中概股在美退市危機升溫，回歸香港資本市場是否最佳選擇？

【本期內容】

1）美國證交會引用外國公司問責法案將5家中概股公司列入臨時名單，中概股退市危機升溫引發市場關于中概股回歸香港資本市場的討論。

2）香港資本市場一直以中國內地企業境外上市首選目的地作為自身定位。

3）港交所對海外發行人上市制度的優化措施自2022年1月1日實施，這些措施是上市制度改革的延續，也是貫徹港交所戰略定位的重要舉措。

4）港交所新修訂的海外發行人上市制度預計將為中概股回歸創造有利條件。

一．港交所修訂海外發行人上市制度吸引中概股回歸

執筆之時，剛傳來關于中概股的重磅消息。美國證券交易委員會（美國證交會）引用外國公司問責法案，將百濟神州、和黃醫藥、再鼎醫藥等5家公司列入臨時名單，若果這些公司連續3年未能滿足美國上市公司會計審查委員會（PCAOB）對其審計機構工作底稿進行檢查的要求，將面臨被美國證交會勒令退市。雖然這些公司現階段只是被列入臨時名單，仍然可以提出抗辯，但相關消息就像美國證交會要求中概股公司退市的最后通牒，引發市場恐慌，相關股份股價應聲下跌，同時也引發了關于中概股會否回歸香港資本市場的討論。市場人士看中概股回歸大多聚焦在它們在美的退市危機，我們今天不妨換一個角度，從香港資本市場的定位出發，探討一下香港資本市場如何通過自身優勢吸引中概股回歸。

二．中概股企業的現狀

本文多次提及的中概股一詞其實由來已久，一般更多是指在美國上市，但實際業務及資產均在中國內地的企業，它們的歷史最早可以追溯至90年代末，當時我國經濟開始崛起，涌現了一批極具潛力的企業，它們希望“走出去”擁抱海外資本市場。另一邊廂，當時“中國概念”對于美國投資者充滿新鮮感，其普遍看好中國概念股前景的樂觀情緒亦反映在估值上，使這些企業在美國上市時受到熱烈的追捧，中概股赴美上市的熱潮隨之揭開序幕。

中概股其后在美國資本市場經歷多年的發展，至今已有約280家中概股企業在美國各交易所上市，其中包括大量新經濟公司。除了已經赴美上市的境內企業，市場上亦有不少境內企業有意赴美上市，這些企業在廣義上亦可算是中概股。隨著中概股赴美上市存在重大不確定性，而中概股企業中又不乏優質企業，自然成為各交易所的爭奪目標。至此各位不禁會問，究竟港交所在中概股境外上市的爭奪戰中如何脫穎而出？

三．香港資本市場的定位是中國內地企業境外上市的首選目的地

香港資本市場一直以來的定位都是中國內地企業境外上市的首選目的地，而這亦是理所當然的，畢竟香港作為中國企業與世界各地投資者接軌的橋梁有著其獨特優勢， 剩下的問題只是港交所能否在政策配套方面為它們來港上市創造有利條件。

以靈活開放的態度推行新上市制度改革

港交所化被動為主動，近年積極推出一系列上市制度改革措施，目的就是為一眾中概股企業來港上市提前預備好相應的政策配套，其中又以港交所2018年推出的新上市制度最為關鍵。港交所在制定新上市制度時經過了深思熟慮和廣泛的市場咨詢，一方面以更靈活、開放的態度為擁有同股不同權架構的企業、未盈利的生物科技公司以及海外上市的中概股企業開放新的上市渠道，另一方面又在此基礎上引入適合香港資本市場以及保障投資者的元素。這一極具前瞻性的改革除了使香港資本市場的定位更清晰，對吸引中概股來港上市亦起著積極作用。

累積經驗，構建可持續發展的資本市場生態系統

新上市制度自2018年實施以來成績有目共睹，其中約有50家未盈利的生物科技公司成功登陸港交所。算上剛通過介紹上市成功登陸港交所的蔚來汽車，通過第二上市或雙重主要上市回歸香港資本市場的中概股企業已有約20家。單計2021年，香港IPO集資額前10大企業就有7家是通過新制度上市的，而通過新制度上市企業的總集資額占整個市場的份額約60%，可見港交所的改革確實成功吸引更多優質的中概股企業來港上市，而這些企業帶來的集聚效應使香港資本市場逐步建立起一個有利于中概股企業持續發展的生態系統。

四．海外發行人上市制度改革進一步貫徹香港資本市場持續性改革

海外發行人上市制度改革是港交所貫徹落實香港資本市場定位的最新措施，我們從此次海外發行人上市制度修訂的一些細節亦可以看出端倪。

首先是新規定取消了第二上市必須是創新產業公司的要求，放寬了第二上市的行業限制，把重點放在它們是否“優質”，而非它們是否“創新”，從而吸引更多海外上市的中概股企業回歸香港。

其次，港交所同時降低了中概股企業回港第二上市的最低市值門檻，從原來的100億港幣降至30億港幣，這亦是合情合理之舉，因為原有的100億港幣市值規定只適用于中概股企業（其他海外企業第二上市的市值要求僅為4億美元，折合約港幣30億元）。新修訂統一了海外企業第二上市的標準，對中概股企業更為公平，亦有利于吸引更多中概股企業回流香港。

此外，港交所亦放寬了獲豁免保留現有同股不同權及/或可變利益實體架構的中概股企業只可作第二上市的規定，這正正切合在美面臨退市危機的中概股企業現時的實際需要。隨著退市危機逐漸逼近，可以預見未來會有更多中概股企業選擇以雙重主要上市登陸港交所。港交所以上的優化措施目的只有一個，就是要達到香港資本市場作為中概股企業境外首選目的地的目標。

五．新修訂的海外發行人上市制度將為中概股回歸創造有利條件

我們相信港交所以作為中概股境外上市首選目的地的定位已非常清晰，未來港交所將通過不斷完善配套以及發揮其作為中概股與國際投資者接軌的獨有優勢進一步鞏固現有的市場地位。隨著港交所上市制度改革漸見成效，適合不同類型中概股企業持續發展的生態圈逐漸形成，預計未來將有更多優質的中概股企業選擇香港作為上市目的地，而港交所的海外發行人上市制度改革將為中概股回歸創造有利條件，就讓我們拭目以待。

【本文主要作者】

鄧浩然 畢馬威中國 資本市場咨詢組合伙人

黃璐 畢馬威中國 資本市場咨詢組高級經理

標簽： 資本市場 制度改革 赴美上市 外國公司 生態系統