A股董監高“不保真”年報家數暴增，將帶來什么影響？

康美藥業案的判決結果雖已過去大半年，但其影響還在持續發酵。

第一財經記者梳理發現，A股2021年報中，有一批公司的獨立董事、監事發表了“不保障年報真實性”的意見。

“以往只是偶爾出現極個別獨董提出異議的案例，而一批上市公司董監高發布對年報不保真看法的情況，是A股市場前所未有的?！鄙虾煼洞髮W副教授、會計學碩士生導師黃建中在接受第一財經記者采訪時表示。

天達共和律師事務所合伙人黃鵬則表示，康美藥業財務造假案的判決結果以及相關法律條例的頒布，是給A股市場帶來上述影響的原因之一。

而一旦年報被董事、獨董認定“不保真”，勢必會對企業股價、再融資等后續經營造成影響，更嚴重者，甚至會引發監管問詢，遭遇退市風險。

多家*ST企業獨董對年報真偽保留意見

公開披露顯示，A股上市公司董監高對于2021年年報及2022年一季報公開表態“無法保真”的家數達到兩位數，多數公司公布了其中的原因。

具體來看，主要有三大原因，促使上述獨立董事無法出具年報保真的承諾。

*ST西發、*ST網力和三盛教育獨立董事因無法獲悉公司全部信息，故無法保證上市公司2021年年報的真實、準確和完整。

其中三盛教育董事李霖，監事熊艷表示因不參與公司實際經營管理，目前公司發生的違規擔保事項，反映出內控存在缺陷，無法準確判斷公司在經營、財務管理方面的風險。*ST網力獨立董事邵世鳳棄因信息收集有限，無法保證是否不存在其他應調整的會計事項，無法保證計提的資產減值準備是否不合理

因此，對公司2021年年度報告、2022年第一季度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證。

ST騰信、*ST華訊、ST順利、*ST東海、*ST騰邦、*ST圣萊、ST東洋獨立董事，因年度審計機構和信會計師事務所對2021年度出具了保留意見/無法表示意見/否定意見的正式審計報告，因此無法保證公司年報真實性。

比如*ST東海A獨立董事張媛媛認為立信會計師事務所審計過程中發現客房收入、月餅銷售收入、酒類銷售收入無法確認，以及發現的內部控制失效 、持續經營等問題，目前尚未得到解決，而本人又無法獲取充分且適當的證據。

部分無法保障年報真實性的獨立董事，則是因公司財務方面瑕疵。

中潛股份獨立董事鮑群，因公司在資產減值等方面遠高于同行業公司平均水平以及有未解決的遺留問題對公司2021年年報投了棄權票，無法保證真實性。

比如ST奇信獨立董事趙保卿是因相關報告的會計信息及其受之影響的資產減值、2022年第一季度報告等信息不明確，前者和中國證監會和經偵調查結果有關聯，而后者尚未有結論。

ST東洋董事柴俊林覺得目前公司經營情況嚴重下滑，公司經營與管理失控，財務和內控制度未能有效遵守，導致財務數據難以確定；且公司2021年年度報告在2022年4月27日下午提供，無法在短時間內進行判斷和對事實進行調查了解。

萊寶高科在年報中風險提示，公司獨立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內容真實、準確、完整。持異議的具體內容是公司年報中的營業收入、應收賬款、存貨盤點、利潤等等財務數據。

股價受挫，引發監管關注

黃建中對第一財經記者表示，487名自然人投資者訴五洋建設集團股份有限公司等證券虛假陳述責任糾紛案；以及顧華駿、劉淑君等11名投資者訴康美藥業股份有限公司證券虛假陳述責任糾紛特別代表人訴訟案，以上兩例案件的判決結果，以及2022年1月21日最高人民法院發布《關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》，促使獨立董事等相關人員“不敢再裝睡”，也是一批獨立董事“無法保障財報真實性”的誘因。

一名上市公司獨立董事對記者表示，除了康美藥業案的判決結果中獨立董事承擔責任的先例，退市新規帶來的影響，同樣是造成上述結果的重要原因之一。

退市新規原則是零容忍、強監管，而“營業收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”，是2020年出臺的退市新規中新增的組合類財務退市指標。

“以前上市公司，只要賣點資產就能避免退市，是不講扣非利潤的，但現在新規將扣非前后凈利潤為負作為退市指標，導致企業的保殼要求高了。所以很多獨立董事不發表意見的都是ST企業，因為ST企業肯定想保殼，此時就要給財務報表‘洗澡’，需要董事同意，以前同意就同意了，但近兩年獨董發表意見時需要承擔的責任更很大了，所以有的獨董傾向于以棄權的形式不發表意見。”上述獨立董事對記者表示。

記者梳理發現，上述獨董不發表意見的企業中，已有多家企業因財務問題遭遇退市危機。

比如*ST圣萊因2020年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元、期末凈資產為負值，遭到監管關注。5月6日，*ST 圣萊收到深交所《事先告知書》暨公司股票可能被終止上市的風險提示公告。

5月4日，*ST 東海同樣被交易所告知公司股票可能被終止上市。告知書提及，因公司2021年度經審計的凈利潤為-201.10萬元，營業收入為3023.45萬元，且公司2021年年度財務會計報告被會計師事務所出具“無法表示意見”的審計報告，觸及股票終止上市情形。

數據顯示，2021年年報披露收官之后，目前滬深兩市已有42家公司觸及強制退市，創出A股歷史新高。這其中，滬市有18家公司觸及退市，占滬市*ST公司數量的45%；深市有24家公司觸及退市，占深市*ST公司數量的35%。滬深兩市共有40家公司觸及財務類退市情形，占比達到95%。

董監高對年報持保留意見，也會對相關企業的股價和再融資帶來一定程度的影響。

黃建中表示，按照《上市公司證券發行管理辦法 》，如果注冊會計師在審計報告中對上市公司的財報提出了重大異議（保留意見等），上市公司三年內將不能再融資。目前的管理辦法雖然沒有明文規定董監高發表“不保障年報真實性”意見是否會影響上市公司的再融資資格，但監管層在審核其再融資申請時，肯定會重點關注相關問題，此類事件也會增加投資者對公司財報真實性的擔憂，進而影響股價表示。

自從3月30日萊寶高科在年報中提示，公司獨立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內容真實性后，4月1日，萊寶高科股價跳空低開下跌2.01%隨后直線下挫，截至收盤，股價跌幅達8.60%。

而*ST騰信在年報發布后的兩個交易日中，股價分別下挫19.90%和19.94%。

“因為再融資需要經過公司董事會審議通過，需要援引之前的年報數據。如果有董事對年報持否定意見，則很難在公司再融資的時候表達同意的意見。當然，大部分‘年報不保真’的都是面臨退市風險的企業，大多不太可能實施再融資?！鄙鲜霆毩⒍聦Φ谝回斀浻浾弑硎尽?/p>

標簽： 獨立董事 上市公司 康美藥業 第一財經 營業收入