科創板公司自曝違規擔保3.73億元 兩名保代因失職被處分

【大河報·大河財立方】近段時間，科創板上市公司廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司（以下簡稱紫晶存儲），因違規擔保3.73億元，時任董事長、總經理、財務總監、董事會秘書等受到上交所的公開譴責及通報批評。

上市公司違規擔保，其持續督導保薦機構同樣負有不可推脫的責任。

4月8日，紫晶存儲的保薦機構，中信建投證券兩名保薦代表人受到上交所紀律處分，對這兩名保代予以通報批評，并通報中國證監會，記入上市公司誠信檔案。

科創板企業違規擔保3.73億元

事情的起因，要從今年2月12日說起。

當日，紫晶存儲發布公告稱，收到中國證監會的立案告知書，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據相關法律法規，中國證監會決定對公司進行立案調查。

在一個月后的3月14日，紫晶存儲又發布公告稱，在被立案調查后期間，公司近期對銀行存款等情況進行自查，發現公司及子公司存在以銀行定期存單對外提供質押擔保，未切實履行法律法規及公司章程規定的上市公司審議程序或信息披露義務的情形，構成違規擔保。

根據紫晶存儲公布的數據，截至2022年3月10日，該公司定期存單違規質押擔保余額合計3.73億元。

紫晶存儲表示，經公司向實際控制人之一、董事長鄭穆確認，上述違規擔保事項系其本人授意安排完成，相關程序未履行法律法規及公司章程規定的審議或信息披露義務。

針對紫晶存儲的違規擔保行為，鄭穆公開致歉，并承諾將就違規質押擔保給公司造成的一切損失及潛在損失向公司或子公司承擔連帶賠償責任。

同時，鄭穆還表示，在公司或子公司依法向相關方追償到位之前，其本人也將盡快先行籌劃資金填補公司或子公司的損失資金。

值得注意的是，在紫晶存儲違規擔保的3.73億元中，涉及河南省三門峽市10家企業，擔保金額8500萬元。這10家企業涉及企業管理、房屋信息、勞務輸出、裝飾、農業科技等領域，注冊地均在三門峽市盧氏縣。

4月9日，大河報·大河財立方記者向被擔保的其中一家企業，盧氏縣興偉企業信息管理服務有限公司求證此事，對方稱需要匯報一下。截止發稿時止，該公司未就紫晶存儲的擔保緣由及資金流向進行回復。

中信建投證券信息披露前后不一致

紫晶存儲違規擔保的信息曝出之后，上交所兩次發布問詢函，要求紫晶存儲就違規擔保相關事項進行說明。

期間，上交所曾督促紫晶存儲盡快回復問詢函，但截至目前該公司仍未回復。

那么，上市公司違規擔保，作為證券市場的重要“看門人”的承銷商、保薦人是否知道此事、是否要承擔責任?

3月14日，中信建投證券發布核查意見稱，紫晶存儲確實存在違規擔保情況，為維護上市公司權益，保護中小股東利益，已督促公司立即采取訴訟等法律措施追償損失。

保薦人看似盡職盡責，事實上并非如此。

2021年9月3日，中信建投證券在《上交所對紫晶存儲2021年半年度報告的信息披露監管問詢函》專項核查意見中明確表示，2021年6月末，公司貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金為受限資金外，其余資金不存在因質押、擔保等導致資金受限的情形。

根據調查結果，2021年3月至4月期間，紫晶存儲共發生4筆違規擔保業務，合計金額2.325億元，占紫晶存儲2019年經審計凈資產的25.89%。2021年10月至2022年3月共發生12筆，合計金額1.405億元，占紫晶存儲2020年經審計凈資產的7.59%。

作為紫晶存儲的保薦人、承銷商，中信建投證券前后不一致的回答，既不嚴謹，又有失專業，還難免讓人質疑其是否與上市公司串通。

兩名保代失職被紀律處分

在4月8日上交所對中信建投的紀律處分決定書中，對時任紫晶存儲持續督導保薦代表人的劉能清、邱榮輝做出予以通報批評的決定。

上交所認定劉能清、邱榮輝在擔任紫晶存儲持續督導保薦人期間，未勤勉盡責，未能有效督導公司完善相關內部控制制度，未能有效識別并督促公司披露違規擔保事項，出具的持續督導意見及專項核查意見不真實、不準確。

據了解，在規定期限內，劉能清、邱榮輝在異議回復中提出申辯理由，一是表明自己遵守職業道德，保持勤勉盡責，持續督促公司和相關人員嚴守各項內部控制制度、敬畏資本市場。二是紫晶存儲時任董事長主觀上蓄意組織、串謀、繞開公司內部控制制度和信息要求并刻意隱瞞，保薦代表人常規核查手段失效。

同時，兩名保薦人提出，在發現違規擔保線索后，他們立即配合監管部門進行核查，并督促公司采取各項措施保護上市公司利益。

然而，對于劉能清、邱榮輝的申辯理由，上交所認為不能成立，不予采納。并表示，持續督導保薦代表人發現違規擔保后及時核查及督促，屬于應當履行的事后補救措施，且并未實際減輕違規行為造成的不良影響，不足以減免其違規責任。

鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《科創板股票上市規則》有關規定，對紫晶信息存儲持續督導保薦代表人劉能清、邱榮輝予以通報批評，同時將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

對此，河南大學證券與金融研究所所長郭興方表示，在注冊制時代，資本市場的健康良性發展離不開承銷商、保薦人、會計師、律師事務所等中介機構的共同努力。除了建立起約束上市公司的機制體制之外，還要對中介機構前期執業行為、中后期持續督導等進行監管，避免因利益驅動或壓力而出具不客觀報告，給投資者帶來風險，從而影響資本市場的高質量發展。（記者 王磊彬）

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