董事長及高管被調查，泰禾系關聯交易的真相能否浮出水面？

三月中旬，已然萌生春意的北京，陡然迎來一場疾風大雪。

早在兩年前便爆雷、如今似乎正在“回血”的泰禾集團，也猝不及防發生變數。16日深夜，泰禾緊急召開了一場媒體溝通會，會議核心是“董事長正協助調查”。

據當天公告，泰禾集團董事長黃其森正在協助有關機關調查，董事會已啟動應急預案，公司聯席總裁葛勇和聯席總裁王景崗正常主持各項生產經營工作。

第一財經獲悉，泰禾集團執行副總裁黃曦、集團副總裁林文華早前也被帶走協助調查。

一時間，這家房企再次被推到風口浪尖，董事長協助調查的原因、對債務重組的影響、是否存在關聯交易未披露等，均被放到聚光燈下審視。站在臺前的聯席總裁，僅稱“事情確實比較突然，我們知道的也不多了，現在情況不是很明確”。

一切看似處在迷霧中，但并非全然沒有征兆。從創立泰禾之初，黃其森便表現出鮮明的個人風格，雖然面目寬厚、語調緩慢，但其在處事風格上極為激進，以金融思維做地產，敢于冒險加杠桿。不僅如此，泰禾的商業王國還觸及醫療、保險等領域。

受實控人風格影響，泰禾已經與“深淵”打過照面，至今仍深陷債務重壓之中。如今，這位“靈魂人物”再生變數，會給泰禾帶來怎樣的影響？那些在隱秘角落發生的交易，會借此成為公開的秘密嗎？

與供應商關聯密切

黃其森協助有關機關調查后，泰禾被一場突如其來的風暴包圍。在種種關注與質疑聲中，最引人注目的，莫過于其一系列“關聯交易”問題。

從2018年開始，泰禾便成為被深交所問詢的“常客”，而深交所很早便注意到，泰禾神秘又重要的第一大供應商。當年，泰禾向第一大供應商采購的金額達到117.79億元，占年度總采購額比例的55.66%，但泰禾從未直言該供應商的名稱。

2020年泰禾年報發布后，關于供應商的問題意外被撕開一角。深交所當年的問詢函，將矛頭直指中城建設與泰禾的關聯關系、業務交易，以及一筆蹊蹺的債權債務對沖協議。

據公告披露，早在2018年6月，泰禾集團與大股東“泰禾投資”計劃共同成立一支產業并購基金，嘉興晟昱作為產業并購的基金主體。

此后，嘉興晟昱分批收到注資資金，2018年收到泰禾投資方面注資34億元、泰禾集團注資8.5億元，2019 年又分別收到注資35億元、8.75 億元。合計下來，泰禾投資方面共出資69億元，泰禾集團共出資17.25億元。

但是，嘉興晟昱并未將資金用于并購或投資，而是轉入上市公司，投入到其建設項目中、或用于歸還項目借款。鑒于該平臺的設立目的、與資金使用方向產生偏差，經各合伙人協商，決定將已投入的資本金進行減資。

2020年底，泰禾投資對其實繳出資69 億元進行減資，相應款項計入泰禾集團的其他應付款，由泰禾集團支付。“在合伙企業平臺層面，因全部資本金以往來款形式轉入泰禾集團，實質上形成對泰禾集團的債權。”泰禾稱。

拋卻減資造成的69億元、由上市公司承擔是否合理，泰禾在此之上又祭出“騷操作”，即泰禾集團、泰禾投資方面、中城建設簽署三方協議，將泰禾集團應收中城建設的63.8億元，與應付泰禾投資的69億元進行沖抵。

簡單來說，泰禾集團應付泰禾投資69億元，中城建設應付泰禾集團63.8億元，泰禾投資方面將債權轉讓給中城建設，三方債務沖抵后，泰禾還應付中城建設5.2億元。

借此，泰禾集團與“中城建設”的隱秘往來浮出水面。實際上，早在2020年年初，泰禾曾預付給總包單位中城建設55 億元，用于當年的總包工程款支付；到年底時，與工程進度不符的預付工程款達63.8 億元。

這讓外界不僅生疑，泰禾為何在資金緊張、即將違約的2020年初，支付大額預付款給總包商，這與承包方普遍先行墊資不符。此外，為何減資的69億元變成上市公司對大股東的負債、又為何優先沖抵中城建設的預付款，疑點重重。

官網資料顯示，中城建設由福建省閩清第一建筑工程公司改制而來，后者創建于1958年。泰禾表示，中城建設與公司、控股股東、實際控制人及其下屬公司，在股權、業務、資產、人員等方面均無關聯，不存在利益輸送情形。

泰禾2020年的年審會計師則出具了“保留意見”，稱預付中城建大額款項與建造合同支付條款不相符，是否存在代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形，未能獲取充分適當的審計證據。

通過查詢工商資料也可發現，泰禾與中城建設絕非毫無關系。譬如，在泰禾投資的子公司福建匯天生物醫藥有限公司，王健龍曾是歷史法定代表人、歷史董事，同時王健龍還擔任過中城建設的歷史執行董事、歷史法定代表人。

此外，王建龍還曾擔任福建三農新材料有限公司的高管，黃其森曾是后者的實控人。2022年初，黃其森與該公司進行切割，退出股權投資，不過新的實控人仍姓黃，叫黃海宸。

再比如，福州泰禾房地產開發有限公司對外投資的“福建中設投資有限公司”，陸勘擔任董事，陸勘又是中城建設的歷史法定代表人、歷史高管。泰禾歷史投資的寧波梅山保稅港區詳誠投資合伙企業，中城建設的大股東也曾有過投資。

債務重組困難何在？

如今，黃其森協助有關機關調查，會否對公司的債務重組、復工復產有影響，牽動著業主和投資人的心。

據泰禾高管在媒體會上透露，實際上這兩年來以來，黃其森直接參與公司日常經營比較少，更多是從公司戰略制定和重大決策方面介入。作為上市公司，泰禾在兩年前就做了一些制度安排，現在公司有信心與能力去應對當前的問題。

葛勇表示，在正式公告之前，泰禾已經向省市政府做了匯報，跟金融機構也做了點對點的溝通。消息出來后，公司也做了很多應急預案。不過，在談及萬科時，泰禾方面稱還未就此事與其溝通。

萬科曾是泰禾重要的“救命稻草”。2020年7月初，泰禾2017年度第一期中期票據的付息未按期進行，構成違約。7月末，泰禾便公告稱，擬將將其持有公司的19.9%股份轉讓給萬科旗下公司，折合總對價為人民幣24.27億元。

不過，萬科對入股設置了嚴格的條件，即泰禾需制定債務重組方案并與債權人達成一致，債務重組方案能支持泰禾恢復正常經營，能支持泰禾可持續經營，并且該債務重組方案能得到萬科與泰禾雙方的一致認可等。

在16日的媒體會上，泰禾高管直言，目前還未達到上述協議約定的條件。“跟金融機構簽訂的重組協議，要達到相當的比例，現在看來還差一點。”

相較于華夏幸福，后者雖然在債務重組上也存在變數，但拿出了整體方案，且得到大多數債權人的同意，泰禾進行債務重組的特殊性及困難在哪里？

據其高管稱，泰禾現在面臨的問題是，當企業出現風險，金融機構、供應商等為了保護自身權益，可能會采取法律措施。比如項目正在建設中，起訴查封后資金無法用于工程建設、導致房子延期交付。“開發商現在面臨同樣的問題，流動性出現問題以后，大家一窩蜂地采取司法行動，導致項目先暫停，短暫休克。”

另一方面，基于當下的現實條件，各方可能存在信心缺失的情況，很難達成一致意見。這種情況下，泰禾稱其會跟政府如實匯報，站在保交房的角度，推動項目往前進行。“我們也會考慮償還相應金融機構的融資，這時候可能就有先后順序的問題。”

總體而言，泰禾的債務重組耗時良久，但還未達成市場預期，已是不爭的事實。在這種情況下，泰禾將接下來的工作重點，放在復工、復產、保品質、保交付方面。據悉，黃其森在年初開了三天的閉門會，梳理資產狀況，明確上述工作目標。

泰禾高管還透露，過去的2021年，集團共實現70億的銷售回款，完成了20批次3000多套房子交付。目前，主要在建的項目有55個，沒有開過工的項目，就不再開了。北京院子二期3月20日將全面復工，現在一切已經準備到位。

值得注意的是，泰禾高管多次強調，對處理當下局面有信心，根源在于泰禾的資產質量較為優質。“之前取得這些土地的原始成本，應該都非常有競爭力，這也是我們在做債務重組時的底氣和信心所在，具備很強的變現能力。”

而黃其森能否順利歸來、將以怎樣的方式參與泰禾的經營，目前仍是個迷。2020年，疫情爆發后、泰禾爆雷前，黃其森曾發文稱：曙光在前，希望不遠，要補齊經營管理上的短板。如今，黃其森還能迎來自己的曙光嗎？

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