股東大會(huì)八項(xiàng)議案七項(xiàng)未通過(guò)，交易所問(wèn)夢(mèng)潔股份是否存在股權(quán)之爭(zhēng)

【大河財(cái)立方 記者 吳春波】因“無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，夢(mèng)潔股份2022年年度報(bào)告被公司董事投棄權(quán)票事宜一度引起關(guān)注。5月26日，夢(mèng)潔股份股東大會(huì)再起波瀾，八項(xiàng)代表決議案僅一項(xiàng)通過(guò)，其中六項(xiàng)議案疑似被公司擁有表決權(quán)的第一大股東投棄權(quán)票。

5月29日，夢(mèng)潔股份就收到了交易所下發(fā)的關(guān)注函，要求夢(mèng)潔股份說(shuō)明，本次股東大會(huì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況，并要求解釋公司是否存在股權(quán)之爭(zhēng)，以及相關(guān)事項(xiàng)是否會(huì)導(dǎo)致夢(mèng)潔股份股東大會(huì)無(wú)法形成有效決議。

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八項(xiàng)議案七項(xiàng)審議未通過(guò)，夢(mèng)潔股份收交易所關(guān)注函

根據(jù)夢(mèng)潔股份5月26日發(fā)布的2022年年度股東大會(huì)決議公告，在總共的八項(xiàng)議案中，僅《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》一份議案獲得通過(guò)。

股東大會(huì)決議公告顯示，八項(xiàng)議案中，其中議案1至議案6的表決中，棄權(quán)票占參加會(huì)議有表決權(quán)的股份總數(shù)的82.95%，涉及議案事項(xiàng)包括2022年年報(bào)、董事會(huì)工作報(bào)告、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、利潤(rùn)分配預(yù)案等，另有兩項(xiàng)議案反對(duì)票占出席會(huì)議中小投資者有效表決股份數(shù)的45.61%。

值得注意的是，議案七是《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，也是唯一被大股東投出反對(duì)票的一項(xiàng)議案。該議案主要涉及，夢(mèng)潔部分控股子公司因日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，2023年需向銀行申請(qǐng)辦理綜合授信業(yè)務(wù)合計(jì)4.5億元。

據(jù)悉，出席2022年年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人5人，代表股份1.786億股，占公司有表決權(quán)總股份的23.69%。參加股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共7人，代表股份177.5萬(wàn)股，占公司有表決權(quán)總股份的0.24%。

從持股規(guī)模上來(lái)看，公司擁有表決權(quán)的第一大股東長(zhǎng)沙金森新能源有限公司((以下簡(jiǎn)稱金森新能源))及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有1.496億股。與議案1至議案6表決中投出棄權(quán)票的持股數(shù)出奇一致。

5月26日當(dāng)晚，夢(mèng)潔股份獨(dú)立董事戴曉鳳提交書(shū)面離職申請(qǐng)，理由為“個(gè)人原因，導(dǎo)致無(wú)法盡到獨(dú)立董事的義務(wù)。”

三天后，夢(mèng)潔股份就披露了來(lái)自交易所的關(guān)注函，要求夢(mèng)潔股份說(shuō)明對(duì)本次股東大會(huì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況，同時(shí)在你公司函詢相關(guān)股東的基礎(chǔ)上，逐項(xiàng)說(shuō)明相關(guān)股東對(duì)議案投出棄權(quán)票的具體原因，并說(shuō)明夢(mèng)潔股份是否存在股權(quán)之爭(zhēng)，相關(guān)事項(xiàng)是否將導(dǎo)致你公司股東大會(huì)無(wú)法形成有效決議，并說(shuō)明可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及夢(mèng)潔股份的應(yīng)對(duì)措施。

實(shí)控人變更并未改善公司基本面，最近兩年夢(mèng)潔股份業(yè)績(jī)連續(xù)虧損

資料顯示，夢(mèng)潔股份成立于1981年，并于2020年登陸資本市場(chǎng)，是一家專(zhuān)注于家紡主業(yè)的現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，并擁有夢(mèng)潔(MENDALE)、寐(MINE)、夢(mèng)潔寶貝(MJ-BABY)、夢(mèng)潔床墊、平實(shí)美學(xué)、覓(MEE)、Dreamcoco、Poeffen等在國(guó)內(nèi)外家紡市場(chǎng)有重要影響力的品牌。

但作為公司創(chuàng)始人和董事長(zhǎng)，姜天武卻并不是目前夢(mèng)潔股份的實(shí)際控制人。2022年8月11日，姜天武等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員與金森新能源的協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更過(guò)戶登記手續(xù)辦理完畢，公司第一大股東讓位金森新能源，而李國(guó)富則成為夢(mèng)潔股份新的實(shí)際控制人。

根據(jù)后續(xù)公告，為完成此次收購(gòu)，金森新能源分別向李國(guó)富、林可可借款1億元和2.24億元，年利率均為6%。根據(jù)天眼查信息，金森新能源有三位股東，分別為李國(guó)富、劉彥茗和林可可，分別持股42.62和32.79%，其中李國(guó)富和劉彥茗為一致行動(dòng)人。

公開(kāi)資料顯示，金森新能源成立于2022年3月9日，經(jīng)營(yíng)范圍包括太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、石墨烯材料銷(xiāo)售等，今年6月21日，公司注冊(cè)資本增至6100萬(wàn)元。

但實(shí)際上，接盤(pán)夢(mèng)潔股份的金森新能源并非財(cái)大氣粗。今年5月12日，夢(mèng)潔股份公告顯示，因金森新能源未按照《借款協(xié)議》及時(shí)向林可可支付借款利息，林可可向法院申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，金森新能源持有的部分上市公司股份被司法凍結(jié)和質(zhì)押。

5天后，夢(mèng)潔股份再度發(fā)布公告，金森新能源已將持有的1683.3萬(wàn)股夢(mèng)潔股份股票質(zhì)押給林可可，占其所持股份比例的21.86%。

如果不發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)敲磯?mèng)潔股份面臨的基本情況是否會(huì)更好呢？

2022年4月30日，夢(mèng)潔股份2021年年度報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，其中強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)涉及“實(shí)際控制人和股東資金占用”。2022年11月22日，姜天武及夢(mèng)潔股份副董事長(zhǎng)李菁董事李建偉，董事、董事會(huì)秘書(shū)李軍，股東張愛(ài)純收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《立案告知書(shū)》。次日，因存在未按規(guī)定披露非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的違法事實(shí)，夢(mèng)潔股份收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》。

2021年度，夢(mèng)潔股份出現(xiàn)了上市以來(lái)的首次虧損，虧損規(guī)模約為1.56億元。2022年度，夢(mèng)潔股份業(yè)績(jī)?cè)俣忍潛p，且虧損規(guī)模擴(kuò)大至4.48億元。

對(duì)新董事了解公司設(shè)置障礙？交易所關(guān)注夢(mèng)潔股份“三會(huì)”機(jī)制能否正常運(yùn)行

今年2月份，李國(guó)富、劉彥茗和陳潔被選舉成為夢(mèng)潔股份第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。但新來(lái)的董事，卻并未感受到來(lái)自公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的歡迎。

今年4月29日，夢(mèng)潔股份公告稱，董事陳潔無(wú)法對(duì)公司2022年年度報(bào)告“保真”，并出具了對(duì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的說(shuō)明。

“本人親自參加了審議2022年年度報(bào)告的董事會(huì)，對(duì)公司2022年度報(bào)告持有保留意見(jiàn)。”陳潔表示，本人于2023年2月3日新任公司董事，但是公司管理層、董事會(huì)秘書(shū)、原董事長(zhǎng)借各種理由對(duì)本人欲了解公司情況設(shè)置各種障礙。

陳潔介紹，截至2022年年度董事會(huì)召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)不僅沒(méi)有主動(dòng)安排其本人或公司管理層介紹公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料。

根據(jù)公告，夢(mèng)潔股份今年4月22日發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)通知，審議2022年年度報(bào)告相關(guān)議案。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，年度董事會(huì)召開(kāi)必須提前10日發(fā)出通知并提供充分的會(huì)議材料。在信息缺失，資料不齊全，且董事會(huì)秘書(shū)僅提前一天時(shí)間提供會(huì)議資料的情況下，陳潔表示無(wú)法正常合理地履行職責(zé)，無(wú)法在這么短時(shí)間內(nèi)對(duì)年報(bào)等相關(guān)議案做出審慎的判斷。

此外，根據(jù)公告，對(duì)于2022年審計(jì)工作，夢(mèng)潔股份沒(méi)有安排會(huì)計(jì)師事務(wù)所與公司治理層事前溝通，直到4月26日收到《2022年年度報(bào)告》初稿，陳潔一直沒(méi)有收到任何書(shū)面的公司或治理層與審計(jì)會(huì)計(jì)師的溝通意見(jiàn)。

關(guān)于夢(mèng)潔股份董事陳潔對(duì)2022年年度報(bào)告有關(guān)議案投棄權(quán)票并提出異議的情形，交易所在問(wèn)詢函中要求，夢(mèng)潔股份須說(shuō)明是否存在年度董事會(huì)召開(kāi)程序不符合規(guī)定、未按照要求通過(guò)其參加專(zhuān)業(yè)委員會(huì)等異議事項(xiàng)，并在此基礎(chǔ)上說(shuō)明夢(mèng)潔股份“三會(huì)”機(jī)制能否正常運(yùn)行，是否會(huì)導(dǎo)致公司信息披露或規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷。

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