證監(jiān)會再發(fā)并購重組新規(guī)定：利好頻發(fā)，重組或“迎春”

21世紀(jì)經(jīng)濟報道 見習(xí)記者 崔文靜 北京報道

(資料圖)

在證監(jiān)會8月18日推出的系列資本市場利好政策中，并購重組被重點提及。證監(jiān)會表示，下一步將堅持問題導(dǎo)向，順應(yīng)市場需求，深化并購重組市場化改革。

8月25日，為進一步提高重組市場效率，支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強，證監(jiān)會就《關(guān)于修改〈公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組〉的決定（征求意見稿）》（以下簡稱“《26號準(zhǔn)則》”）公開征求意見。

《26號準(zhǔn)則》的最大亮點在于，延長涉及發(fā)行股份的重組項目的財務(wù)資料有效期，由原來的“6個月有效期+1個月的延長期”調(diào)整為“6個月有效期+3個月的延長期”。

“實踐中，發(fā)股類重組項目有效期相對偏短，這會導(dǎo)致個別項目因為無法滿足財務(wù)資料有效期要求而不得不延緩重組進程。此番有效期由‘6+1’調(diào)整到‘6+3’，有助于切實提高重組效率。”某投行保代告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。

值得注意的是，從近年來并購重組數(shù)據(jù)來看，情況并不樂觀。自2015年以來，并購重組項目逐年減少。從獲批通過的并購重組項目來看，2015年時曾多達317個；2022年全年僅剩47個；截至8月26日，今年以來并購重組項目為16個。

根據(jù)受訪人士分析，全面注冊制之下IPO相對于并購重組的估值優(yōu)勢萎縮，當(dāng)前IPO、再融資節(jié)奏放緩，證監(jiān)會對并購重組支持力度增大，三者疊加或?qū)⑼苿硬①徶亟M迎來“春天”，進入新的活躍發(fā)展期。

“6+1”變“6+3” 

財務(wù)資料有效期不足，是部分發(fā)股類重組項目的一大困擾。如今，這一問題即將得到解決。

8月25日，證監(jiān)會就《26號準(zhǔn)則》面向社會公開征求意見，《26號準(zhǔn)則》最為核心的內(nèi)容即為延長涉及發(fā)行股份的重組項目的財務(wù)資料有效期。

具體來看，上市公司進行并購重組時，需披露交易所涉及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告，經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料的有效期為財務(wù)報告截止日后的6個月內(nèi)，特別情況下可申請適當(dāng)延長。此番調(diào)整的是可以延長的時間，過去為1個月，調(diào)整后變?yōu)?個月。

這意味著，調(diào)整以后，發(fā)股類重組項目的財務(wù)報告有效期最長可以達到9個月，較過去延長2個月。

“2個月的時間看起來似乎不多，但可以解決一些發(fā)股類項目的燃眉之急。有助于重組效率的提高。”某投行保代以其親身經(jīng)歷講述道，“我之前做過的一個重組項目，經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料超過了財務(wù)報告截止日8個多月，按照當(dāng)時的要求過期了，我們不得不補資料，進度被迫推后了。但如果在‘6+3’的有效期要求下，就能夠正常推進，完成重組項目的時間大概率將提前。”

明確延長發(fā)股類重組項目財務(wù)資料有效期的同時，《26號準(zhǔn)則》同時發(fā)布兩方面配套措施。

一方面，經(jīng)審計的交易標(biāo)的財務(wù)報告的截止日至提交證監(jiān)會注冊的重組報告書披露日之間超過7個月的，上市公司應(yīng)當(dāng)補充披露截止日后至少6個月的財務(wù)報告和審閱報告，并在重組報告書中披露財務(wù)信息和主要經(jīng)營狀況變動情況。

另一方面，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就交易標(biāo)的截止日后財務(wù)狀況和經(jīng)營成果是否發(fā)生重大不利變動及對本次交易的影響出具核查意見。

并購重組或迎來活躍期

實際上，近年來并購重組市場景氣度并不高。

從獲批通過的并購重組項目來看，根據(jù)Wind，2015年全年曾高達317個，次年即開啟遞減模式，且連年遞減并延續(xù)至今；2016年降至252個，2020年首次低于100個僅剩71個，2022年全年只有47個，不足2015年鼎盛時期的二成。

并購重組項目連年遞減背后，既有企業(yè)的現(xiàn)實困境，也受券商投行意愿不足影響。

一方面，于企業(yè)而言，根據(jù)第一創(chuàng)業(yè)投行董事總經(jīng)理李興剛介紹，近年來，受外部環(huán)境沖擊及不確定性影響，國內(nèi)經(jīng)濟面臨需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱等多重壓力，部分標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績處于較低水平，無法正常體現(xiàn)企業(yè)價值，導(dǎo)致標(biāo)的公司出售積極性降低，上市公司并購重組活躍度不高。

與此同時，IPO、再融資市場的持續(xù)活躍，使得資產(chǎn)證券化路徑逐步完善，多數(shù)優(yōu)質(zhì)企業(yè)更愿意選擇以獨立IPO的方式實現(xiàn)證券化。相較于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司估值倍數(shù)普遍較高的情況，并購重組標(biāo)的估值較低導(dǎo)致賣方?jīng)]有充足的動力進行交易，買賣雙方談判難度大，并購重組活躍度不高。

另一方面，對于大多數(shù)券商投行來說，相較于IPO，并購重組操作難度大、可選項目少，議價空間小，因而當(dāng)IPO項目充足時，投行往往選擇將更多精力集中在IPO而非并購重組。

目前，形勢或正在改變。IPO、再融資節(jié)奏明顯放緩，并購重組受到政策支持。對此，受訪人士認(rèn)為，并購重組或?qū)⒂瓉硇碌臋C遇期。

除8月25日公開征求意見的《26號準(zhǔn)則》，延長發(fā)股類項目財務(wù)資料有效期，是對并購重組業(yè)務(wù)的利好以外。在證監(jiān)會8月18日推出的系列資本市場利好政策中，更是對并購重組給予了充沛支持。

證監(jiān)會明確，下一步將堅持問題導(dǎo)向，順應(yīng)市場需求，深化并購重組市場化改革。具體來看，將從四方面出發(fā)：

一是適當(dāng)提高對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，支持優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新企業(yè)通過并購重組做大做強。

二是優(yōu)化完善“小額快速”等審核機制，延長發(fā)股類重組財務(wù)資料有效期，進一步提高重組市場效率。

三是出臺上市公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)則，豐富并購重組支付方式。

四是推動央企加大上市公司并購重組整合力度，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組渠道注入上市公司，進一步提高上市公司質(zhì)量。

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