未名醫藥：近三年銷售費用率超80%，公司已建立內部控制制度保障｜醫藥合規進行時⑩

編者按：

(資料圖)

隨著全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作視頻會議的召開，一場針對醫藥行業全領域、全鏈條、全覆蓋的反腐風暴正全面推進。連日來，多場學術會議延期或取消，各醫療機構發起自查自糾行動，要求退回“講課費”等不合理報酬，藥企也緊急召集業務員培訓合規推廣內容。

實際上，當前我國醫藥產業正處在從高速增長到高質量發展跨越的重要歷史新階段，醫藥創新生態也正在發生變革，高水平合規將為助推醫藥產業可持續發展筑牢根基，完善的合規管理體系已成為醫藥企業最閃亮的名片。在強監管、嚴監管的新常態下，合規經營、轉型升級是推動高質量發展、促進醫藥產業由大向強轉變的重要舉措。

值此之際，21世紀經濟報道、21世紀新健康研究院合規進行時報道組特推出專題報道，聚焦 A 股上市藥企群體在推動提質降費，防范商業賄賂與不公平競爭，履行反腐糾風工作方面，合規發展所作出的努力。

21世紀經濟報道合規進行時報道組 記者雷晨 實習生魏乾坤 北京報道 受醫藥行業反腐情緒發酵影響，上周醫藥生物板塊跌幅居前，跑輸同期滬深300指數約3.45個百分點，醫藥生物行業凈流出6.22億元。

8月7日，醫藥生物行業下跌2.84%，全天主力資金凈流出47.43億元，行業471只個股僅有11只上漲。從資金流向來看，醫藥生物行業資金凈流入的個股有89只，其中，13只獲得凈流入資金超千萬元。

作為醫藥板塊中市值超百億的上市公司之一，未名醫藥（002581.SZ）收盤跌0.27%。公司主營業務包括干擾素、神經生長因子、生物醫藥CRO/CDMO、疫苗和醫藥中間體等，獨家醫保支柱產品包括沃華?心可舒片、骨疏康膠囊/顆粒、荷丹片/膠囊、腦血疏口服液。

21世紀經濟報道“合規進行時”報道組記者注意到，近年來，未名醫藥的銷售費用一直高達數億元，近三年的銷售費用率均超80%。公司曾表示，非常重視銷售費用的真實性、合規性和有效性，并已采取內部控制制度保障以及事前、事中、事后控制活動兩種措施。

銷售費用率連續三年超80%

2018年至2022年，公司銷售費用分別為3.95億元、4.22億元、2.86億元、3.45億元、2.93億元，同期銷售費用率分別為59.39%、74.42%、103.40%、85.75%、81.91%。

東財Choice數據顯示，2022年A股醫藥板塊銷售費用率超過50%的有38家。其中，未名醫藥（002581.SZ）以81.91%的銷售費用率位居第五名。

未名醫藥主要收入來源于天津未名生產的干擾素產品、廈門未名生產的鼠神經生長因子產品。銷售方面，公司主要通過自建辦事處及招商代理等方式進行市場推廣，通過商業公司將貨物配送到醫療終端，并負責各醫療終端的推廣費用。

近幾年，隨著公司產品公立醫院銷售占比下降，公司也有直發民營醫院市場及第三終端市場情況。公司銷售費用實行預算制管理。市場推廣的方式包括：學術推廣會議、市場宣傳、市場調研、市場推廣等。

2022年，公司銷售費用2.92億元，同比降低了15%，2022年銷售費用率81.91%，比2021年占比降低4%左右，雖然公司通過加強管理，強化成本控制，降低銷售費用，取得了一定的成效，但銷售費用率仍然較高。主要原因有以下幾方面：

一是公司的子公司廈門未名現有唯一上市的產品恩經復，自2020年全面退出醫保及被列入輔助用藥及重點監控目錄以來，銷售下滑嚴重，但公司認為其具備較好臨床應用價值，從2020開始調整市場營銷策略，保持一定的市場投入。

二是公司調整了營銷策略，持續進行院外銷售網絡建設的投入，保持相應市場開發和市場推廣投入，部分市場院外銷售網絡尚未成熟，成果尚未顯現，造成目前投入產出效率總體相對較低。

三是院外銷售投入產出效率相對醫院銷售低。轉為自費藥銷售后，主要銷售渠道為小而散的終端客戶，銷售網絡搭建及客戶引流的過程中需要進行大量市場開發和市場推廣投入。

四是干擾素市場品牌眾多，競爭激烈，需要一定的市場投入保持競爭優勢。

記者注意到，未名醫藥銷售網絡覆蓋全國。其中，子公司天津未名重組人干擾素α2b 噴霧劑（商品名：捷撫）產品依托專業化學術推廣模式，已建立覆蓋全國的銷售網絡，能夠及時向市場傳遞產品臨床研究成果，醫院終端的覆蓋數量不斷擴大。

而全資子公司廈門未名以辦事處為主、代理商為輔的營銷模式，組建和培育了營銷團隊，并通過參加全國學術年會、省級學術年會、城市學術會議、科室會等形式，聚集相關技術人員、銷售人員與醫藥專家、專業學者進行交流。

未名醫藥在年報中表示，天津未名在學術推廣驅動下，市場需求不斷增長；廈門未名亦具有較強的終端醫院掌控能力。

自證不存在商業賄賂違規風險

有業內人士對記者表示，醫療系統腐敗主要發生在采購過程中，尤其是涉及藥品、醫療器械、大型設備以及基礎設施的采購。因此，對于銷售費用占比較高的企業，發生商業賄賂風險的可能性比較高。

在醫藥反腐力度持續加強的大背景下，未名醫藥是否存在利用相關學術推廣行商業賄賂、以達到增收的現象呢？

據悉，未名醫藥曾在回復深交所問詢函時表示：“公司非常重視銷售費用的真實性、合規性和有效性?！?/p>

據了解，公司已經建立了內部控制制度保障。

一方面，公司《員工手冊》明確規定了員工應當遵守國家法律法規和社會公德，嚴禁進行商業賄賂等行為，同時公司對推廣人員開展防止商業賄賂的職業教育培訓，加強其合規開展業務的意識，防止發生商業賄賂的風險。

另一方面，公司《財務管理制度》對費用報銷單據、審批等提出了具體的要求；公司《內部審計制度》已明確內部審計機構的權限、職責及工作程序，內部審計機構有權對公司的銷售費用實施審計監督。

未名醫藥進一步指出，公司主要采取內部控制制度保障以及事前、事中、事后控制活動兩種措施，進行市場運營等營銷活動控制，其中，事前、事中、事后控制活動主要分為事前預算控制及授權審批控制、事中嚴格審核控制、事后審計監督三個方面。

一是事前預算控制及授權審批控制。公司在每年初會根據公司戰略及經營目標、經營策略等，制定學術推廣會議、市場宣傳、市場調研等銷售費用預算，確保銷售費用總體可控性。

在實施推廣活動前，銷售人員須根據營銷活動需要，提前向公司申請市場推廣費用額度，說明推廣計劃及相關內容，經營銷負責人、財務負責人及公司負責人等內部審核審批之后方可開展營銷活動。

公司如委托第三方推廣服務公司開展推廣活動，須提前簽訂推廣服務協議對各項推廣服務的內容、服務價格以及服務公司應遵循的相關義務（包括遵守國家法律法規等）進行了明確規定，明確約定禁止商業賄賂行為，同時明確了公司進行監督的相關權利，費用支付前須對協議執行情況進行檢查。

二是事中嚴格審核控制。根據費用報銷及支付要求，銷售人員報銷或支付費用時，必須按要求提交推廣活動對應的合同協議、發票以及活動原始憑證，保證真實性及合規性。

三是事后審計監督。公司內部審計機構根據《內部審計制度》會定期、不定期對營銷活動相關費用開展審計監督，為費用支出的真實性、合規性提供合理保障。

對于營銷活動內控機制的執行，未名醫藥曾在回復深交所問詢函中指出，“已制定完善的內部控制措施并得到有效執行，能夠有效控制銷售費用的真實性、合規性，預防商業賄賂等違規風險，公司營銷活動費用支出不存在商業賄賂等費用支出違規的風險?！?/p>

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