新資訊：“分手”第12天，通策醫療“挽回”和仁科技，變臉背后信披有無瑕疵？

2月27日，“牙茅”通策醫療（600763.SH）股價開盤跳水，當日報收145.73元/股，跌幅6.46%，和仁科技（300550.SZ）開盤后沖高，一度漲超11%，但之后回落，當日報收14.12元/股，漲幅1.44%。

股價變動的背后，是本以交易終止落幕的并購案又生變數，通策醫療于前一日晚間重啟了同醫療信息化產品供應商和仁科技的交易。

僅10余天內交易生變

(相關資料圖)

終止收購和仁科技的交易12天后，2月26日，通策醫療推出了新的交易方案，和此前公告的交易方案相比，通策醫療擬支付的現金及取得的股權均有減少。

具體來看，據通策醫療公告，公司與杭州磐源投資有限公司（以下簡稱“磐源投資”）簽署《股份轉讓協議》，通策醫療擬支付約5.01億元現金，受讓和仁科技19%的股份。此前的交易方案則是，擬以7.69億元受讓和仁科技29.75%的股份，同時取得控制權。

從公告內容看，通策醫療減少受讓的和仁科技股份或由廈門硅谷韶華一號投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“韶華一號”）取得。

和仁科技2月26日的公告顯示，控股股東磐源投資以及楊一兵、楊波計劃將19%的股份轉讓給通策醫療的同時，還將向韶華一號轉讓占總股本10%的股份。天眼查數據顯示，韶華一號的合伙人包括杭州工商信托股份有限公司。

交易完成后，磐源投資及一致行動人磐鴻投資將持有和仁科技20.74%的股份，通策醫療將持有19%的股份，成為第二大股東，韶華一號將持有10%的股份。

對此次重啟收購，通策醫療方面稱，系協議終止后，公司考慮到市場的反應，再結合自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經協商，磐源投資同意相關的交易條件。

通策醫療還對此前終止交易的原因進行了解釋，并稱是基于法律顧問的提醒：顧及到出售方實際控制人有辭職后六個月內不減持的承諾，為確保交易合規，從審慎出發，通策醫療與磐源投資協商決定終止協議，主動撤回相關申報文件，并繼續磋商合作可能性。

信披是否存在問題？

然而，銀柿財經注意到，通策醫療提到的出售方實控人辭職的相關事宜，早在收購交易首次發布的2022年5月就已經由和仁科技對外公告，通策醫療方面為何在大半年后才因此終止收購？對此，銀柿財經詢問了通策醫療方面，截至發稿尚未得到回復。

另外，從通策醫療的上述說法看，公司及和仁科技在終止交易時仍在“繼續磋商合作可能性”，但從兩家公司此前的公告中，均未披露雙方還在繼續接洽的情況。上述種種，是否可能涉及上市公司信披問題？

對此，銀柿財經詢問了律師方面。京師律師事務所資本市場部主任毛偉律師表示：“上市公司有法律顧問也有內控的機構，應該不會不提早去考慮涉及減持的法律問題，而到了最后關頭才公告終止，過了10天又重新公告，既不嚴謹，也沒有及時、準確、真實、完整地對談判細節進行披露，在信息披露的這幾個角度，通策醫療均存在瑕疵。”

在浙江方廣律師事務所主任孔聰看來，通策是否涉及信披違規，關鍵問題在于兩方面，一是通策醫療已經公布的信息是否有虛假內容，二是終止收購協議后，通策醫療與交易對方的繼續接洽事實是否應披露。

對于第二個問題，孔聰表示：“根據目前看到的情況以及相關的時間進程，整體傾向于認為不存在信披違規；即使交易雙方一直保持磋商，但針對‘磋商’這一情節，只要尚未形成意向，應該也是不需要披露的。”孔聰對銀柿財經指出。

股價方面，同花順iFinD數據顯示，2月以來，和仁科技的股價最大區間變動幅度接近20%。在這次收購案重啟的消息公告前，和仁科技的股價已于2月24日先行上漲，當日漲幅超過10%。

值得注意的還有，此前的收購交易終止2天后，和仁科技曾在盤后披露一份控股股東減持計劃，磐源投資計劃以集中競價和大宗交易方式，減持和仁科技總計不超過3%的股份。公告顯示，磐源投資的減持原因為籌措資金，用于退回通策醫療之前支付的預付款。據悉，該筆預付款達到1億元，早在2022年5月16日收購案公告前便已支付。

在通策醫療發布交易重啟的公告后，上交所當天即下發監管工作函，針對公司股權收購事項提出監管要求。通策醫療及和仁科技的此次交易能否順利完成，收購完成后兩家公司的經營情況又將有什么樣的變化，銀柿財經將持續關注。

標簽： 和仁科技 通策醫療