美的集團“A拆A”計劃接踵而至，獨立性問題受關注

21世紀經濟報道記者 趙云帆 上海報道

【資料圖】

美的集團（000333.SH）的拆分上市計劃接踵而至。

7月29日，美的集團公告，計劃拆分旗下物流供應鏈企業安得智聯供應鏈科技有限公司（以下簡稱“安得智聯”）至深交所主板上市。

公司表示，分拆事項符合公司的戰略規劃和長遠發展，待上市方案初步確定后，公司將根據相關法律法規，履行相應決策程序，審議分拆上市的相關議案。

此次分拆計劃是繼去年美的集團分拆申報美智光電IPO之后，第二個公司正在推進中的“A拆A”事項。

事實上，大型集團企業拆分物流板塊并獨立運營或上市者并不少見，如由電商系拆出的菜鳥，京東物流等。而由交運乘運企業的拆出東航物流（601156.SH）、南航物流也是分拆物流板塊獨立上市的代表作。

而與前述分拆案例不同的是，安得智聯作為由制造業大廠拆分物流板塊并計劃獨立上市的案例其實并不多見，而由此衍生出的公司運營獨立性問題亦得到關注。

21世紀經濟報道就安得智聯分拆事項向美的集團發去采訪請求，對方表示暫無更多信息可以提供，所有信息以公告為準。

白電巨頭撐起百億物流巨擘

安得智聯為美的集團在開辟傳統家電業務之余打造的生態矩陣企業之一。

除安得智聯外，機器人企業庫卡，工業數字化平臺美云智數，綜合金融服務企業美的金融等均在美的集團生態版圖中扮演較為重要的角色。

業務方面，安得智聯為美的集團T+3改革下（即縮短備貨，降低庫存相關改革）應運而生的產物，主營B2C、B2B物流業務，其主要業務為家電配送業務，部分為生產物料配送業務等。

公司官方公眾號資料顯示，2021年安得智聯營收超112.87億元，外部客戶占比55%；2022年上半年，安得智聯的純外部業務收入同比增速超55%。

不過美的集團年報并未披露2022年安得智聯業績情況。

模式上，安得智聯主要通過“一盤貨”統倉統配模式，試圖通過解決渠道庫存壓貨、低速周轉和企業與渠道產銷協同問題，實現業務在渠道等領域的開展。

規模上，美的集團在公司2022年度報告中披露了安得智聯的體量數據：公司在全國140多個城市布局大型物流配送中心以及上千個前置倉。在家裝方面有超過 3000 個送裝網點和 32000 余名專業工程師團隊，覆蓋國內 2700 多個區縣。

對外業務方面，安得智聯借助美的渠道與供應鏈體系，已服務包括家電家居、消費電子、食品飲料、母嬰、日化等多個行業數千家企業。

值得注意的是，在本次披露中，美的集團此次對安得智聯分拆上市計劃的具體安排披露非常有限，其僅披露了的安得智聯當前的持股情況。

其中，美的集團通過全資持股平臺美的智聯（上海）供應鏈科技有限公司間接控制安得智聯，持股比達到73.84%。同時，安得智聯股東中疑似存在以有限合伙形式成立的10個持股平臺。

記者通過工商數據平臺發現，前述10個持股平臺均由美的現任公司高管持股，包括美的集團董事長方洪波，美的中國區總裁柏林，包括各個美的各個事業部或區域總負責人趙磊、徐昊鋒、管金偉、馬赤兵、顧炎民等等。

對此，分析人士指出，安得智聯獲得大量美的集團相關負責人持股，有利于綁定美的集團高管個人利益與安得智聯公司利益，使得美的集團各子板塊、 包括各類美的集團合作方的物流需求以業務形式向安得智聯方面輸送。

分拆上市面臨關聯關系大考

安得智聯分拆計劃披露之前，美的集團的另一個分拆計劃——美智光電創業板注冊計劃剛完成首輪問詢。

2020年7月，美的集團首次祭出美智光電分拆上市計劃。該方案于兩年中經歷三次問詢，并最終在三次問詢回復給出當月對IPO撤單。

不過，多輪問詢并未澆滅美的集團分拆子業務上市的籌謀。今年4月，美智光電分拆計劃重新得到遞交，包括募集資金規模以及用途與此前終止的計劃完全相同。

“傳統的上市公司再融資，在手段，規模，頻次上因為主客觀的原因都會得到限制，而一旦實現分拆上市，相當于可以為子業務進行獨立融資，多平臺的融資效率也能有所提升。”有投行人士向記者分析。

雖然分拆上市是拓展融資渠道的重要手段，但與大部分分拆案例類似，所有相關企業在IPO過程中都會被重點問及關聯交易以及獨立性問題。

記者注意到，在美智光電IPO申報過程中，每一輪問詢均提及公司獨立性或關聯交易問題。

其中，首輪IPO申報第三次問詢階段首個問題即提出，要求公司澄清通過關聯合作方向終端客戶銷售時是否存在利益讓渡和商業合理性問題；包括公司是否完整披露與公司和公司控股股東董監高存在關聯關系的原材料供應商或外協供應商等，以及是否存在因各類關聯關系導致的利益傾斜等。

無獨有偶，關聯交易獨立性論述在分拆上市的問詢中也往往占據著濃墨重彩的影響。

比如，此前東航物流IPO計劃，監管層就在反饋意見中多處指出公司物流業務與東航股份存在關聯拆解以及關聯存款：東航集團既是公司的第一大客戶又是第一大供應商。

報告期發行人經常性關聯采購交易金額占營業成本比例較高，經常性關聯銷售交易金額、公司與關聯方發生的其他關聯采購金額、偶發性關聯交易金額較高，公司向東航股份提供的貨運物流業務交易金額及占比較高，因此要求公司披露物流業務價格的公允性，合理性，必要性，是否存在發行人向關聯方的利益輸送等。

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