高價收購、低價甩賣，三五互聯為何出售最賺錢子公司？公司回應

6月20日，就三五互聯（300051.SZ）將全資子公司深圳市道熙科技有限公司（以下簡稱“道熙科技”）55%的股權出售給深圳嘉訊達企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉訊達”）一事，深交所火速下發關注函，要求公司說明交易背景及具體原因，對公司生產經營業績的具體影響，嘉訊達是否專門為該次交易設立等。

高價收購，低價甩賣

(資料圖)

天眼查顯示，道熙科技成立于2011年，是一家以從事軟件和信息技術服務業為主的企業。2014年年底，三五互聯與龔正偉、盛真、吳榮光、深圳盈瑞軒投資管理中心（有限合伙）簽署協議，擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買道熙科技100%股權，交易價格為7.15億元，其中向道熙科技全體股東合計發行約3973.42萬股A股股票，支付現金3.264億元。

而如今，三五互聯將持有的道熙科技55%的股權作價1677.5萬元低價甩賣給嘉訊達，交易完成后，三五互聯將持有道熙科技45%股權，道熙科技不再納入公司合并報表范圍。對于出售價格和當初購買價格為何相差如此之大，銀柿財經以投資者身份致電公司證券部，該證券部人士回復稱：“這件事公司已經接到關注函，會在關注函回復中進行詳細說明，現在信息還未披露，我也不太清楚。”對于關注函回復的時間，她表示：“下周二之前會進行回復，我們應該是會按時進行回復的。”

值得一提的是，嘉訊達成立于2023年6月13日，成立時間剛滿一周，注冊資本為1200萬元。股權穿透圖顯示，嘉訊達控股股東為海南巨星科技有限公司（以下簡稱“海南巨星”），持股比例49%，實控人為黃煜春，持股比例29%，同時，海南巨星也是三五互聯的控股股東。2022年12月，海南巨星通過司法拍賣平臺競得三五互聯原控股股東、實控人龔少暉被司法拍賣的公司無限售流通股3035萬股，由此成為三五互聯控股股東。

對此，深交所要求三五互聯說明嘉訊達是否為該次交易專門設立；結合出資比例、合伙協議情況等認定黃煜春為嘉訊達實控人原因及合理性，上述主體與三五互聯、控股股東、實控人及其他關聯方之間是否存在其他未披露的協議和利益安排。

出售盈利游戲子公司股權是何考慮？

道熙科技主要開展網絡游戲業務，主要產品為網頁游戲和移動游戲等。在國內網頁游戲市場中，道熙科技擁有策略類游戲（SLG）、角色扮演類游戲（RPG）以及社交游戲（SNS）三大成熟業務線，其近兩年的營業收入主要來源于兩款網頁游戲產品——《城防三國》《戰爭霸業》，兩款主要游戲產品收入占2022年度游戲總收入的97.76%。

根據三五互聯公布的2022年年報，公司報告期內實現營收1.77億元，較上年同期減少3.7%；歸屬于母公司所有者凈利潤-3221.33萬元，較上年同期減少30.74%。其中道熙科技貢獻營收3115.1萬元，占公司總營收的17.55%，貢獻凈利潤708.6萬元，在三五互聯旗下主要子公司中凈利潤貢獻最高。此外，2023年1~4月，道熙科技實現營收925.3萬元，實現凈利潤108.8萬元，將一家盈利子公司的股權出售，并且不再納入公司合并報表范圍，這勢必會影響到三五互聯的業績。

對此，深交所要求三五互聯說明本次交易的背景及具體原因，對公司生產經營、經營業績的具體影響，是否會對公司持續經營能力產生不利影響。并結合對比道熙科技2023年1~4月與上年同期營收、凈利潤等財務數據，說明前期是否存在通過其他公司、組織刷單等虛增游戲業務流水、營收的情況。

銀柿財經就三五互聯為何出售盈利子公司股權以及該事件對公司業績的影響詢問該證券部人士，她表示：“近幾年道熙科技的業績有所下降，因為都是些老產品，沒有新的增長點，所以公司決定出售掉。目前公司正在轉型中，變化比較復雜，我這邊不太方便就單一情況對業績進行判斷。”

值得注意的是，根據三五互聯發布的公告，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日凈資產分別為5392.4萬元、1301.2萬元，短短4個月，凈資產縮水近4100萬元。對此，深交所要求三五互聯結合子公司所處行業情況、主營業務經營情況等，詳細說明道熙科技凈資產大幅變化的原因及合理性。

此外，截至資產評估基準日2023年4月30日，經資產基礎法評估，道熙科技全部權益價值為3035.45萬元，增值額為3251.21萬元，增值率為1506.90%；經收益法評估，道熙科技全部權益價值為3019.08萬元，本次評估取資產基礎法評估結論為最終評估結論。

對此，深交所要求三五互聯結合行業環境、標的資產經營情況，說明對道熙科技估值為3035.45萬元的具體依據，并結合公司未來經營業績、發展規劃等方面，詳細說明上述估值的合理性、合規性，是否損害了中小投資者的利益。同時詳細說明僅出售道熙科技55%股權的原因及商業合理性，后續是否有進一步交易安排。

對于公司未來的利潤增長點在哪里，該證券部人士表示：“我們現在已經切入光伏賽道，目前正在眉山這邊建設光伏項目，目前的方向是要切入光伏賽道，項目正在建設過程中。”

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