世界看熱訊：深解讀｜歐盟ESG新法如何影響中企？資深律師：多晶硅等行業要小心

近期，歐洲議會通過了《公司可持續發展報告指令》（CSRD）。作為歐盟環境、社會和公司治理（ESG）信息披露三大法規之一，CSRD預計將于11月28日獲得歐盟最高決策機構歐洲理事會通過和簽署后，在歐盟官方公報（EU Official Journal）公布。

按照計劃，CSRD將取代歐盟于2014年10月發布的《非財務報告指令》（Non-Financial Reporting Directive，NFRD），并在發布20天后正式生效。最早將于2024年1月1日起執行。

根據歐盟方面的資料，CSRD將制定新的、詳細的可持續性報告要求，并將顯著增加受約束的歐盟和非歐盟公司的數量。簡而言之，在舊的要求下，約11700家大型企業需要披露ESG報告，而CSRD覆蓋的實體數量則擴充到50000家。

(資料圖)

要求的披露范圍將超越環境和氣候變化領域，包括社會和治理事項等內容。此外，CSRD將要求披露公司實施與可持續性事務相關的盡職調查流程，以及受轄公司運營和價值鏈對可持續性的實際和潛在不利影響。

這對于在歐中企，或對歐進行出口經營的中企意味著什么？

世強律師事務所駐布魯塞爾國際貿易法資深律師鮑詠慶在接受第一財經記者采訪時表示，在環境、社會責任和公司治理領域，歐盟相繼出臺CSRD和《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDD）一系列法律，這使得ESG規范從企業此前自愿遵守的“軟法”轉變為有約束力和可執行的“硬法”，在勞工權益和環境保護等方面提出更高要求。

“歐盟ESG立法主要影響經營活動涉及歐盟的企業，以及與這些經營活動相關的整個供應鏈上的企業。”他說，“從直接影響來看，如果一家中企在歐有經營實體，或者在歐沒有經營實體但出口商品或者服務到歐盟，并且達到這些法律適用范圍的門檻，就需要遵循ESG相關的信息披露規定及盡職調查和合規方面的要求。”

他進步與解釋：“從間接影響來看，如果中企的商品和服務最終用于輸歐的商品中，由于中企是供應鏈中的一環，前述需要履行合規義務的企業通過合同層層轉嫁合規義務，則也會迫使中企滿足同樣的要求。舉例而言，如果一家在歐盟的家具企業采購了中企的螺絲釘，雖然后者并不直接在歐盟設立業務，但由于是在歐盟企業上游供應鏈上，則很可能應歐盟客戶要求滿足ESG的規定。”

CSRD對誰適用

根據歐盟資料顯示，CSRD覆蓋企業主要包括所有歐盟市場的上市企業；滿足任意以下兩項標準的大型企業：（a）員工人數250名以上（b）凈營業額在4000萬歐元以上（c）資產總額在2000萬歐元以上；在歐盟凈營業額超過1.5億歐元，且在歐盟至少有一家子公司或分支機構的非歐盟公司。

CSRD的覆蓋面擴大，原因在于要保證歐盟內單一市場中的公平競爭環境。如上文所說，CSRD適用于歐盟企業，以及非歐盟企業在歐子公司，同時也適用于資本市場，比如，在歐盟監管市場發行證券的非歐盟公司，因此，許多美國證券企業目前都在積極解讀CSRD。

同理，這也意味著，在歐中國企業如果在歐洲市場發行全球存托憑證（GDR），也需要遵守CSRD，披露ESG信息。

羅蘭貝格全球管理委員會聯席總裁戴璞（DenisDepoux）在接受第一財經記者采訪時表示，歐盟新頒布的ESG立法將非財務信息的披露提升到了一個新水平。

“這使歐盟在可持續發展領域的立法透明度更高，適用于所有具有一定規模的歐洲公司，包括其在歐盟以外的子公司。”他解釋道，“同樣，在歐盟收入超過1.5億的非歐洲公司也將受到立法影響。如果中國公司的子公司或分支機構在歐盟的收入超過這一數值，則也將受到影響，需要在歐盟層面公布可持續發展信息。”

“至于在公司層面的多個維度需要披露哪些信息，CSRD提供了詳細的指導方針：如環境和可持續性、道德標準和實踐、多樣性等。報告的信息必須經過審計。”戴璞補充道。

中企如何應對

據悉，CSRD范圍內的公司將被要求披露廣泛的可持續發展相關信息，包括簡要說明公司的商業模式、戰略和可持續發展的風險和機遇。

根據 CSRD，范圍內的公司必須設定明確ESG目標，并每年公布目標進展及過渡計劃（如果有）。因此，對可持續性的關注不再是可選的或自愿的，而是強制性的，必須嵌入到公司的長期愿景和戰略中，也必須應用到其政策中。

同時，CSRD還要求企業披露企業實施的與可持續性事務以及公司運營和價值鏈的實際和潛在不利影響相關的盡職調查流程。

目前，接受第一財經記者采訪的不少專家都預計，價值鏈中CSRD要求的ESG實踐報告將對供應鏈和其他外包合作伙伴產生間接影響。

“為讓商業模式、供應鏈、生產等可持續發展相關信息的透明度達到新水平，所有公司需要付出巨大努力，并在企業層面提升ESG信息數據庫，并設定新標準。信息收集、構建、發布和審計將需要額外的努力和成本，而這將對化工、物流或消費行業等有限數量的中國公司產生影響。”戴璞對第一財經記者表示。

鮑詠慶對第一財經記者說，由于追溯ESG合規方面的執法成本較高，無論是從立法還是執法角度而言，在歐盟有較大業務規模的中資企業，對歐出口額較大的中資企業，及大型歐企的供應商或是受ESG立法新規影響較大的企業，如果無法滿足ESG要求，則將面臨經營活動無法正常開展，客戶停止下單及企業形象、聲譽受損的困境。

從行業影響來看，雖然歐盟沒有直接列出受重點關注的領域，但有些已成為高風險行業。鮑詠慶解釋道：“在傳統領域，紡織業、農業和采礦業長期受到詬病，距歐盟設立標準較遠，或受影響較大。值得注意的是，在新能源新技術領域，光伏行業上游行業——多晶硅，在生產過程中耗能較大，亦可能在不久將來受波及。”

那么，中企應當如何應對？鮑詠慶表示，首先要根據歐盟法令的要求達到自身經營活動的合規，例如要求的碳減排工作；其次，由于ESG要求貫穿整個供應鏈，企業需要同樣追溯上游供應鏈企業的合規和碳排放達標問題，如果上游企業無法滿足要求，則需要調整供應來源，以保證供應鏈普遍合規，而這勢必將提高一系列生產、運營成本，也涉及整個供應鏈布局的問題；再次，企業要履行業務及整個供應鏈ESG信息披露義務。

“這些都將是在歐中資企業的必修課。”他說。

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