全球聚焦：業務操作和信息披露更加便利，科創板詢價轉讓制度優化升級

實施兩年后，科創板詢價轉讓制度獲進一步優化。

10月14日，上交所修訂發布《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》（下稱《實施細則》），對科創板詢價轉讓相關操作流程與信息披露要求予以優化等。

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具體修訂內容體現在四個方面：一是明確季度報告的窗口期為“公告前10日內”，刪除“重大事項披露后2日內不得買賣”的要求；二是在計劃書中不再要求披露價格下限，在定價提示性公告中不再強制要求披露受讓方；三是取消認購邀請書發出至報價截止的時間間隔；四是適用范圍擴展至存托憑證。

有機構人士稱，從實踐效果看，詢價轉讓制度在促進早期投資人和長期投資者有序“接力”、緩解二級市場壓力、優化投資者結構、維護科創板市場穩定等方面起到了積極作用。

上交所表示，此次科創板詢價轉讓制度修訂的主要目的是引導科創板公司股東依法、合規、有序轉讓，引入更多機構投資者接續投資，更好地維護市場秩序和保護投資者利益。

底價、受讓方信息披露更具彈性

詢價轉讓是科創板創新性的制度安排，《實施細則》于2020年7月首次發布實施。

上交所表示，此次制度修訂，主要是結合兩年多年的實踐經驗，考慮到科創板詢價轉讓在平衡股東訴求和中小投資者利益保護之間的積極效果，所以進一步優化制度設計，增強制度吸引力，引導科創板公司特別是龍頭公司、權重股公司的股東更多地采用詢價方式轉讓，減少對二級市場的沖擊。

此次《實施細則》的具體修改內容方面，主要體現在以下四個方面：

一是銜接禁止交易“窗口期”的規定。根據《證券法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前10日內”，刪除“重大事項披露后2日內不得買賣”的要求。

二是優化相關信息披露與操作流程要求。一方面，將“轉讓價格下限”改為“轉讓價格下限確定依據”，不再要求在計劃書中披露價格下限，避免底價披露對二級市場造成不必要的擾動，以便促進交易達成，而且詢價轉讓最終定價在定價提示性公告中會披露，不會影響市場和投資者對交易定價的了解；另一方面，定價提示性公告可以披露定價為主，不再強制要求披露受讓方，這也與現行實踐情況基本一致，體現了本次制度修訂的適應性。

三是取消認購邀請書發出至報價截止的時間間隔，以防止時間間隔期間二級市場股價出現較大波動而影響交易達成，以期降低交易成本，提高市場效率。

四是適用范圍擴展至存托憑證。前期制定規則時未納入存托憑證轉讓的情形，基于現有實踐情況，本次將存托憑證納入適用范圍。

值得關注的是，本次制度修訂對詢價轉讓制度的其他內容未做調整，相關市場主體仍應遵守受讓方資格、轉讓數量、轉讓價格、詢價對象數量、受讓方鎖定期（6個月）等要求，確保詢價轉讓流程的合法合規。

減緩二級市場沖擊

詢價轉讓制度運行兩年多來，截至目前，共有25家科創板公司的股東完成37單詢價轉讓，總成交金額逾200億元。

其中，中微公司兩批股東“試水”詢價轉讓，出讓公司2.66%股份，成交額達17.65億元，為首單詢價轉讓；中望軟件4個員工持股平臺與2名達晨系創投合計詢價轉讓公司6.31%股份，為單次轉讓比例最高。

西部超導、新風光股東已三次采用詢價轉讓，系目前適用次數最多；瀾起科技多個股東通過詢價共同轉讓公司4.99%股份，成交額高達29.44億元，最終26家機構獲配，成交金額最高、受讓機構數量最多。

從詢價轉讓標的來看，主要是業績較好、市值較大的龍頭公司股票，前述涉及詢價轉讓的25家公司，近3年營業收入和凈利潤的復合增長率分別為31%、105%，平均市值248億元，均顯著高于板塊平均水平。

“這是因為機構對受讓股票的質地具有較高的要求。”上述機構人士稱，從實踐情況看，詢價轉讓制度提高了交易的規范性與透明度，可以促進市場主體之間理性博弈，減緩二級市場沖擊，促進資本良性循環和投資者結構優化。

從減緩二級市場沖擊的效果來看，以詢價轉讓成交價格和轉讓后的股價表現看，成交價平均為市價的九折，顯著高于底價；詢價轉讓計劃書和定價公告披露后1周，上市公司股價平均上漲1.65%和3.33%。而且，受讓方受讓后需要鎖定6個月。

詢價轉讓的出讓方以創投股東為主，受讓方限于具有定價能力和風險承受能力的機構投資者。

據第一財經了解，較多股東特別是對規范性要求較高的創投、國資等股東，主動采用詢價轉讓方式的重要理由在于，交易操作具有較高的規范性與透明度。因為參與詢價轉讓的股東在詢價啟動、定價、成交三個關鍵時點均需及時披露公告，向投資者傳遞詢價轉讓第一手進展消息，且整個流程由證券公司組織實施并開展核查。

另一個方面原因則是，買賣雙方具備較強議價能力，有利于促進市場理性博弈。上市公司基于維護股價穩定和公司形象的考慮，也會主動協調股東采取詢價轉讓方式轉讓，以維護市場信心。

此外，上述機構人士認為，詢價轉讓可以促進資本良性循環和投資者結構的優化。因為詢價轉讓對轉讓數量有1%下限要求、無上限要求，允許多方共同轉讓或受讓，既合理滿足早期投資人的退出需求，又便利公募、私募、QFII等機構投資者較快建倉，吸引專業機構投資者參與接盤，引入增量資金的同時優化投資者結構。

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