全球百事通！上市公司起訴自家董事長，背后*ST海倫控制權之爭如何能了 | 上海會客廳

【大河報·大河財立方】7月4日，*ST海倫發布公告稱，對公司董事長、法人代表金詩瑋和中天澤控股集團有限公司（下稱“中天澤”）提起訴訟，原因為“損害公司利益”，要求判令兩被告共同向公司賠償損失暫計1.5億元，并向徐州中級人民法院提出訴前財產保全。

上市公司對自家董事長提起訴訟，實屬罕見。更為值得關注的是，自2021年10月9日，*ST海倫原實控人丁劍平牽頭的“臨時監管小組”成立，與金詩瑋以及其他相關董監事行動分化，使得*ST海倫持久出現了兩種聲音，對投資者產生了較大的困擾。*ST海倫如何回到上市公司正常的治理軌道?7月19日，上海會客廳對話了徐州海倫哲專用車輛股份有限公司（公司簡稱海倫哲，證券簡稱“*ST海倫”）董事童小民。

(資料圖)

上市公司為何起訴自家董事長？

童小民在對話中介紹，金詩瑋于6月24日收到起訴狀、證據目錄及證據資料，6月29日收到財產保全裁定、傳票、協助執行通知書。對于海倫哲訴訟的賠償數字，童小民表示疑惑：“從提交的訴訟書中沒有看到計算依據。不過，這個數字恰好是金詩瑋董事長控股的中天澤持有海倫哲的股票市值。海倫哲今年6月底的收盤價為2元/股，中天澤持有海倫哲的流通股7134萬股，股票市值當時恰好為1.5億元左右。”

上市公司起訴自家董事長，這看似不可能的事情，為什么會發生了？童小民表示，這并非由金詩瑋本人決策后發出的，而是由海倫哲“臨時監管小組”發出的。

海倫哲過往相關公告顯示，2021年10月9日上午，海倫哲黨委牽頭成立臨時監管小組，稱“以保障海倫哲正常運行”。彼時黨委的組成成員有黨委書記丁劍平，黨委副書記朱邦，黨委委員尹亞平、栗沛思等人，臨時監管小組成員由公司黨委、工會及經營層相關人員組成，組長張秀偉（公司顧問、原副董事長），主要成員有公司董事兼總經理馬超，公司董事兼副總經理鄧浩杰，黨委委員、子公司上海格拉曼國際消防裝備有限公司董事長尹亞平，黨委委員栗沛思。金詩瑋、童小民等其他董監事并沒有在“臨時監管小組”。此外，黨委書記丁劍平有另一重身份——海倫哲原董事長以及原實際控制人。

10月9日21時，海倫哲第五屆董事會以通訊方式召開了臨時會議。由金詩瑋召集和主持，會議應參會董事9人，實際參會董事9人，公司全體監事列席了會議，高級管理人員馬超、鄧浩杰作為董事出席會議。 會議經表決，通過了《關于臨時監管小組不合法的議案》。董事會認為上述行為不合法，董事會要求盡快恢復公司正常經營管理秩序，確保公司的有效治理和穩定經營。 表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票，其中馬超、鄧浩杰董事于董事會上同意上述議案，但不簽署董事會決議。

之后，10月11日，海倫哲收到深圳證券交易所創業板公司管理部發出的《關于對徐州海倫哲專用車輛股份有限公司的關注函》要求對“原實際控制人丁劍平于10月9日上午搶走公司公章及財務章并提出全面接管公司”的相關報道進行核實，并要求說明事項對公司治理、日常經營管理的影響。

但是，海倫哲“臨時監管小組”的復雜性，還在于公司此前于2021年8月10日收到徐州經濟技術開發區人民法院送達的傳票、民事訴狀等文件，江蘇省機電研究所有限公司和丁劍平以“公司決議撤銷糾紛”為案由起訴公司，中天澤控股集團有限公司作為第三人。于2021年9月15日，江蘇省機電研究所有限公司和丁劍平向徐州經濟技術開發區人民法院申請行為保全。

徐州經濟技術開發區人民法院裁定如下： 禁止被申請人徐州海倫哲專用車輛股份有限公司對于其2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議中的以下事項予以實施：選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民為第五屆董事會非獨立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會獨立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監事會非職工代表監事。

因此，雖然深交所對“臨時監管小組”發出了關注函，但是，“臨時監管小組”問題至今在海倫哲沒有得到解決。“相關董事也曾于2022年1月15日致函經開區法院，請求法院釋明金詩瑋以及其他相關董監事能否就海倫哲年報披露等事項履行董事義務。公司相關董事亦于2022年4月15日致函深圳證券交易所和江蘇證監局，請求監管部門確認是否能夠正常履行董事職責。”童小民在與上海會客廳的對話中解釋。

董事長給海倫哲造成巨額經濟損失？

7月4日，對自家董事長提起訴訟的一紙公告，表明海倫哲“臨時監管小組”與金詩瑋以及其他董監事的行動分化又更進了一層。

訴訟中認為金詩瑋于2020年7月至2021年5月，惡意裁員、破壞連碩科技生產經營、賤賣公司資產，并最終以1元價格轉讓連碩科技全部股權，給海倫哲造成巨額經濟損失。

“以1元轉讓連碩科技之事項事先經過嚴格的審計和評估，并通過了董事會、股東大會的審議程序，程序無瑕疵。”童小民認為，“連碩科技最終以1元錢賣掉從上市公司切割出去，屬于資本市場正常之操作。當時連碩科技已資不抵債，且無持續經營能力。”

2021年4月27日海倫哲發布《關于轉讓全資子公司深圳連碩自動化科技有限公司股權的公告》，當中表示，“本次交易以連碩科技截至2020年12月31日經審計的凈資產-1815.74萬元為基礎，結合北京華亞正信資產評估有限公司出具的以2020年12月31日為基準日，連碩科技股東全部權益價值為-1815.03萬元的咨詢結論，并充分考慮連碩科技2021年第一季度的經營情況和財務狀況，經各方協商，由公司以人民幣1元轉讓連碩科技100%股權。”

2021年10月25日海倫哲發布《關于深圳證券交易所問詢函的回復的公告》中，關于連碩科技涉嫌財務造假之事，董事馬超、鄧浩杰回復：2021年10月9日，徐州管理團隊從丁劍平處了解到如下信息：①金詩瑋及公司副董事長薄曉明曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財務造假之事；②連碩科技原實控人、總經理楊婭在 2020 年6月12日前已向金詩瑋坦白了連碩科技財務造假之事，并于 2020年10月9日前向徐州經濟技術開發區公安分局說明情況；③金詩瑋、薄曉明要求江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平簽署補充協議，給予中天澤 2億～6 億的補償，金詩瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對外披露財務造假的事情；④江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平在取得相關證據的前提下，于 2020年10月9日分別向中國證監會江蘇監管局舉報并向公安機關說明情況。但是由于馬超、鄧浩杰無法對連碩科技的財務資料進行核查，因此無法準確判斷連碩科技是否存在財務造假的行為。

海倫哲如何回到常規的治理軌道？

上市公司起訴自家董事長，實屬罕見。原實控人丁劍平牽頭的“臨時監管小組”，與金詩瑋以及其他相關董監事行動分化，使得海倫哲持久出現了兩種聲音，也給投資者帶來了較大的困擾。接下來如何才能打開這個“結”？

“中天澤控股集團已通過各種方法及途徑，包括但不限于在深圳徐州兩地法院提起訴訟、向徐州市公安局報警、向徐州市政府反映問題、向監管部門溝通等，正在按正常渠道尋求救濟。”童小民在與上海會客廳對話中如此回復。

“海倫哲已被*ST，最擔心的是給廣大投資者帶來更大的風險。接下來最希望相關司法機關能夠加快審判進度，相關監管機關能夠加快立案進度，不要給上市公司帶來持久不可彌補的傷害。我們并沒有其他更多擔心。”最后，童小民在對話中提出了他的擔心與期待。

7月4日，*ST海倫發布的提起訴訟的公告中，其他說明中表示，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民認為：在本案中起訴狀上的公章和委托授權書的公章皆非法定代表人或股東大會、董事會同意后加蓋，而是被臨時監管小組非法侵占后私自加蓋公章以公司名義提起訴訟，此行為不能代表海倫哲公司的真實意思表示，不具有啟動本案訴訟程序的法律效力。

7月22日，大河報·大河財立方記者電話聯系臨時監管小組組長張秀偉，希望能夠進一步采訪相關事宜。張秀偉表示“公告上說的很清楚了”。截至發稿，張秀偉沒有作更多回復。（記者 吳春波 上海會客廳 丘眉 李龍雨）

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