世界熱推薦：拒絕從控股股東手里“接盤”！關聯收購引來關注函，城發環境終止收購

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6月26日盤前，城發環境（000885.SZ）一邊回復深交所的關注函，一邊發出了《關于終止收購北京新易資源科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告》。截至當日收盤，公司報12.90元/股，漲1.10%。

市場對終止收購予以正向反饋，很大程度上也是因為這筆買賣看起來并不劃算。6月13日晚，城發環境公告收購北京新易100%，交易對方為公司控股股東河南投資集團子公司河南城市發展投資有限公司（以下簡稱“城發投資”），交易對價13.11億元。北京新易則是由城發投資在2022年6月向啟迪環境（000826.SZ）收購而來，對價15.04億元。

看似是控股股東虧本向上市公司輸送資產，但這兩筆收購都各有附加條款。城發投資收購北京新易時，約定由城發投資代替北京新易清償對啟迪環境的債務12.50億元，由此形成了北京新易對城發投資的股東欠款，截至2023年3月31日連本帶息余額為12.85億元；而城發環境收購北京新易，自然也要承接北京新易對城發投資的債務，公告稱，北京新易將在6個月內清償完畢對城發投資的債款12.85億元，由上市公司城發環境提供借款或協助取得金融機構資金。

值得一提的是，在城發投資代替北京新易清償債務的同時，城發投資與啟迪環境還約定，啟迪環境在收到清償款后，將用來清償其與子公司鄭州數字環衛對城發投資的債務，本息合計9.64億元。

也就是說，城發投資借此機會還從啟迪環境處收回了一筆欠債。而在2021年巨虧45.4億元、資產負債率60%以上的啟迪環境，身負多條失信記錄。啟迪環境2023年6月13日晚公告稱，公司被納入失信被執行人名單，至今仍有16條失信被執行記錄。

此外，城發投資從啟迪環境手中收購來的資產包括北京新易及其下屬23個子公司，而本次打包出售給上市公司城發環境的是北京新易及其下屬11家廢電拆解及深加工子公司，另有整合后的天津新易及下屬6家企業仍在城發投資手中，主營業務包括廢舊車輛、廢舊輪胎處理與產業園管理。

由于經過整合打包，城發環境公告中展示的是北京新易的模擬財務報表。公告顯示，北京新易2022年7~12月實現營收9.81億元，同期凈利潤578.37萬元；2023年一季度實現營收4.34億元，同期凈利潤僅35.14萬元。公司解釋稱，2023年初受到公共衛生事件感染高峰期、春節假期等因素影響，拆解量較低，隨后產能利用率逐月上升，4月實現凈利潤947.85萬元，5月實現凈利潤1096.03萬元。

深交所于6月19日盤后發來關注函，要求城發環境說明收購北京新易的主要目的、必要性、合理性，與前期城發投資從啟迪環境收購北京新易是否構成一攬子交易；北京新易對城發投資巨額債務的形成原因，截至目前尚未償還的原因及合理性，償還債務對公司整體資金流動性和生產經營可能產生的影響。

并且，深交所提及，北京新易下屬11家子公司的賬面價值與實際凈資產金額存在較大差異，如2023年3月1日河南恒昌再生資源有限公司凈資產為-9407萬元，評估說明顯示其賬面價值為1206萬元，哈爾濱群勤環保科技有限公司凈資產為-4078萬元，評估說明顯示其賬面價值為2831萬元等。深交所要求公司說明資產評估的具體過程、依據與合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

同花順iFinD數據顯示，城發環境2023年一季度實現營收15.21億元，同比增長27.54%；同期歸母凈利潤3.07億元，同比增長36.71%。

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