又見上市公司股東、管理層“窩里斗”：恒立實業管理層收購遭反對

6月5日晚，恒立實業（000622.SZ）公告回復深交所關注函，將現有大股東、二股東與公司管理層的分歧進一步展現在了全市場面前。

(資料圖)

此前公司于5月25日公布2022年度股東大會決議，六項提案中《2022年度董事會工作報告》《2022年度監事會工作報告》與《關于續聘財務審計和內控審計機構的議案》未獲通過，引發深交所關注。根據公司本次對深交所關注函的回復，對相關議案投出棄權、反對票的主要是大股東廈門農商行與二股東中萃房產。

還是定增惹的禍

廈門農商行稱，對董事會、監事會工作報告投出棄權票的原因，是公司董事會在原第一大股東華陽控股所持7600萬股股票處于司法拍賣公示期間時，明知第一大股東即將變更的情況下，在8天時間內快速審議通過多項重大議案，包括但不限于在年度內第二次修訂《公司章程》中關于董事會設置的核心條款，與公司董事長控制或一致行動的投資人簽署帶有“需承擔巨額違約和賠償責任”的股份認購協議，對股東臨時提案不予提交股東大會等；而對續聘審計機構的議案投出反對票的原因，則是由于公司高管馬偉進、呂友幫、張華近期被證監會出具警示函，提及2020年度兩起會計處理違規行為，彼時公司財務審計機構及內控審計機構即為永拓會計師事務所。

二股東中萃房產則表示，恒立實業在2022年度經營業績不佳，業績為“近五年來最差”且首次出現虧損，不能認可管理層的經營成果；深交所、湖南證監局多次出具關注函與警示函，中萃房產不認可董事會對上述關注函、警示函的回復；公司本屆董事會、監事會任期已于2023年5月19日到期，但公司在4月公告了延期換屆的提示，是為了“實現對公司董事會內部控制及通過向關聯特定對象定向增發方式取得上市公司控制權的目的”，故意拖延換屆事宜。

同花順iFinD及相關公告顯示，公司目前第一大股東為“山東省國際信托股份有限公司-山東信托·廈誠31號單一資金信托”，持股比例17.87%，最終受益人為廈門農商行；第二大股東為中萃房產，持股6.34%。恒立實業1996年即登陸資本市場，主要從事汽車空調零部件制造，2022年實現營收2.46億元，同比下滑28.86%；歸屬于上市公司股東的凈虧損1325.60萬元。

廈門農商行與中萃房產的回復，其核心關注點依然是恒立實業的定向增發事項——恒立實業原第一大股東華陽控股所持的7600萬股公司股票在2022年9月28日至2022年10月29日處于司法拍賣公示期間，而以恒立實業董事長馬偉進為首的董事會在2022年10月即拋出了定增預案，擬向兩名“新股東”新恒力、古晟科技以4.15元/股的價格發行不超過1.26億股股份，而新恒力、古晟科技的執行事務合伙人均為公司董事長馬偉進。在定增完成后，原本作為公司第三大股東傲盛霞實控人的馬偉進將合計控制公司26.07%的股份，成為公司實控人，構成管理層收購。

而本次通過對股東大會議案投出棄權、反對票進行“抗議”，也并非公司股東對定增事項的第一次反對。在2022年11月7日召開的臨時股東大會上，中萃房產就表達了反對意見；2023年5月12日，股東大會召開前夕，中萃房產又提交了《關于終止恒立實業發展集團股份有限公司2022年度非公開發行A股股票暨管理層收購的議案》，而董事會也當即作出反應，于5月16日公告對此臨時提案不予提交股東大會。

相關公告中，恒立實業表示中萃房產提出的關于終止非公開發行股票議案系“濫用股東權利”，并將導致公司承擔巨額違約責任，將嚴重損害全體股東及公司利益。相關股份認購協議中規定了違約責任，明確提出“違約方應向守約方支付全部股票認購價款的20%作為違約金”，按照認購款5.23億元的20%計算，如終止本次非公開發行，恒立實業需要支付1.05億元違約金。

“將在股權結構穩定后推進換屆選舉”

就管理層與大股東、二股東意見不一致一事，銀柿財經致電恒立實業，恒立實業證券事務代表楊艷表示：“公司生產經營目前一切正常。”

此外，楊艷稱，據大股東廈門農商行此前拍賣公司股份的行動來看，廈門農商行應該沒有長期持有公司股權的意愿，是否有下一步轉讓動作尚不清楚。2023年1月7日，恒立實業公告稱，原第一大股東華陽控股因與山東省國際信托股份有限公司之間存在金融借款合同糾紛，2022年11月8日廈門市思明區人民法院作出裁定，山東省國際信托股份有限公司可持裁定書到財產管理機構辦理相應產權過戶登記手續；3月13日，公司公告稱，山東信托·廈誠31號單一資金信托持有的恒立實業7600萬股公司股份將在淘寶網公開拍賣；4月18日，公司再次公告稱，上述拍賣流拍。

而就中萃房產提到的“延期換屆”一事，楊艷回復稱，推進中的定增事項確實是延期換屆的主要原因，待公司股權結構穩定之后，公司將積極推進董事會、監事會換屆選舉工作，并及時履行相應信息披露義務。

標簽：