深圳率先試點！契約型股權投資基金擁有了股東“名分”

創投行業迎來重大利好！

近日，基石資本、深創投旗下合計兩只私募股權投資基金在深圳完成所投企業的股東名稱商事信息變更。這標志著契約型基金所投企業的股東“實名登記”在深圳率先落地。

業內人士表示，對創投行業而言，這是一次重要的政策突破。契約型基金此前受限于“三類股東”身份，因無商事登記程序，不被上市監管部門完全認可，導致契約基金投資未上市企業的情況較少。試點后，契約基金的身份更加類似于實體企業，有望解決三類股東的困境。

首批兩只基金登上股東名單

基石資本、深創投旗下基金率先在深圳完成所投企業的股東名稱商事信息變更。

記者了解到，完成商事登記后，深創投旗下“深創投租賃型住房投資基金一期”出現在被投企業深圳市安居君城鼎泰管理有限公司、深圳市安居智匯苑管理有限公司的股東名稱中，而基石資本旗下“領譽基石專項投資私募基金”，出現在被投企業深圳市領譽基石股權投資合伙企業(有限合伙)的股東名稱中。

據基石資本董事楊杰介紹，基石資本旗下領譽基石專項投資私募基金，是基石資本旗下另一只基金深圳市領譽基石股權投資合伙企業(有限合伙)的LP.后者是基石資本PE五期基金，目前已經投資了華大智造、邁瑞醫療、豪威科技、Insta360、第四范式等26家企業。其中華大智造、Insta360等企業均已申請科創板上市，Insta360已通過科創板上市委員會審核。此外，基石資本正計劃設立中的PE七期，也將適時接納更多股權類契約基金作為聯接基金。

深圳私募基金業協會副秘書長游鴻輝表示，從短期來看，此次政策落地，將直接有效地解決契約型基金投資企業的商事登記問題，有助于進一步厘清契約型基金產品“代持”造成的混淆，為基金財產獨立加上“防護罩”，進一步凸顯契約型基金的特點；從長期來看，有助于促進契約型基金配套法律法規的完善，推動契約型基金法律地位向前邁進。此外，還有利于增加資本市場長線資金供給，助力深圳國際風投創投中心建設，并為全國提供可復制、可推廣的“深圳方案”。

此外，記者從深圳私募基金業協會相關人士了解到，未來協會還將引導更多的私募管理機構在深圳完成契約型股權投資基金所投企業的股東“顯名化”工作。“未來還涉及到份額轉讓、稅收優惠等方面，需要一整套方案，有待逐一落地。”

擁有“股東名分”的優勢是什么？

在業內人士看來，深圳允許契約型基金被登記為被投公司的股東或合伙企業的合伙人，相當于在借助所投企業的商事登記上給了契約型基金一個“名分”。相較于合伙型、公司型基金，契約型私募基金具有募集范圍廣、運營方式靈活、運作成本較低、退出機制靈活、資金安全性高、稅收更加優惠等特點。

根據財政部等四部門聯合發布的財稅〔2019〕8號文件，合伙制創投基金的LP在繳稅時要么選擇按單一基金核算，按20%稅率計稅；要么選擇按年度所得整體核算，以5%-35%的超額累進稅率計稅。由于按單一基金核算存在基金管理費不得在核算時扣除、虧損不能跨年度結轉等劣勢，實踐中多數創投基金會選擇按年度所得整體核算，也就是5%-35%超額累進稅率，實際稅負接近35%。

“過去因沒有獨立的法律主體地位，契約型基金無法作為公司股東或合伙企業合伙人進行工商登記。”楊杰表示，采取契約型基金模式并完成商事登記后，有望推動解決上市公司三類股東的問題。參與契約型私募基金的自然人，可以按照20%個人所得稅計稅，較大程度上降低稅負成本，間接提高了個人投資收益，有利于高凈值個人積極投資創投基金，推動解決創投行業社會募資難題。

此外，相關人士表示，深圳此次試點有效優化了被投企業IPO或參與上市公司非公開發行及并購重組的法律機制等，更有利于打造契約型基金及管理人集聚和創新發展高地。

辦理商事信息變更四問四答

問：什么情況下適用該項試點相關政策？

答： 經中國證券投資基金業協會(以下簡稱“中基協”)登記備案的契約型私募基金，以成為公司股東或合伙企業合伙人的方式，對登記住所或經營場所在深圳的企業(即注冊地在深圳的企業)進行投資的，適用該項試點相關政策。

問：商事登記需要提供哪些材料？

答： 契約型私募基金的被投企業進行商事登記，除依法提供辦理商事登記所需材料外，還應當向商事登記機關提交下列文件：

1. 私募基金管理人在中基協取得登記的證明材料及其登記編號(即中基協備案的完整信息截屏并加蓋私募基金管理人公章)；

2.契約型私募基金在中基協備案的證明材料及其基金編號(即契約型私募基金的備案證明復印件加蓋私募基金管理人公章)。

問：商事登記的方式和效果是什么？

答： 登記方式：私募基金管理人運用契約型私募基金投資企業的，允許以“擔任私募基金管理人的公司或合伙企業名稱(備注：代表‘契約型私募基金產品名稱’)”的形式登記為被投資公司股東或合伙企業合伙人。

舉個例子，登記完成前后被投企業的股東或合伙人名稱顯示為：變更前——深創投不動產基金管理有限公司；變更后——深創投不動產基金管理有限公司(代表“深創投租賃型住房投資基金一期”)。

問：作為適用此次試點政策的前置條件，發行契約型私募基金備案標準和流程是什么？

答：契約型私募基金具體備案標準及流程詳見中基協《私募投資基金登記備案須知》(2019年12月23日發布)、《關于公布私募投資基金備案申請材料清單的通知》及其附件《私募基金備案材料清單(非證券類)》。

（文章來源：上海證券報）

標簽： 股權投資