重磅新規！北交所轉板實操落地 這些企業可上科創板、創業板 來看五大要點

北交所企業轉板實操來了！

3月4日，滬深交易所發布了北交所上市公司的轉板規則，分別為《北京證券交易所上市公司向上海證券交易所科創板轉板辦法(試行)》(簡稱《科創板辦法》)和《深圳證券交易所關于北京證券交易所上市公司向創業板轉板辦法(試行)》(簡稱《創業板辦法》)。

要點一：轉板企業股本總額不低于3000萬，股東不少于千人

《科創板辦法》規定，明確轉板公司申請轉板至科創板上市的，應當在北交所連續上市一年以上，轉板公司在北交所上市前，已在全國中小企業股份轉讓系統原精選層掛牌的，原精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。

《創業板辦法》指出，北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所連續上市一年以上；提交轉板申請時已在北交所連續上市兩年以上的，保薦人持續督導期間為公司在創業板上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。計算北交所上市年限時，原精選層掛牌時間和北交所上市時間合并計算。

轉板公司申請轉板至科創板、創業板上市時，應當符合以下條件：

一是《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊辦法》)第十條至第十三條規定的發行條件；《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊辦法》)規定的發行條件；

二是轉板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到北交所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公開譴責等情形；

三是股本總額不低于人民幣3000萬元；

四是股東人數不少于1000人；

五是公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；

六是董事會審議通過轉板相關事宜決議公告日前連續60個交易日(不包括股票停牌日)通過競價交易方式實現的股票累計成交量不低于1000萬股；

七是市值及財務指標符合本辦法規定的標準；

八是上交所規定的其他轉板條件。

要點二：轉板公司需符合板塊定位，提交專項說明

根據要求，轉板公司應當符合板塊定位。轉板公司應當結合相關規定，對其是否符合科創板和創業板定位進行自我評估，提交專項說明。

保薦人推薦轉板公司轉板的，應當對轉板公司是否符合科創板定位、科創屬性，以及創業板定位，滬深交易所要求保薦人進行核查把關，出具專項意見。

要點三：滬深交易所對轉板企業進行問詢

根據規定，轉板公司申請轉板至科創板和創業板上市的，應當按照規定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過交易所發行上市審核業務系統報送轉板申請文件，包括轉板報告書；股東大會決議及公司章程；上市保薦書及相關文件；法律意見書、審計報告等證券服務機構出具的文件等。

同時，轉板申請文件中提交的財務報告應當已在法定期限內披露。申請文件中與轉板公司公開發行并進入原精選層申請報告期間或公開發行并在北交所上市申請報告期間重合事項，保薦人可依據時任保薦人意見等盡職調查證據發表專業意見。轉板公司在進入原精選層后或在北交所上市后，已公開披露的信息，保薦人可依據公開披露信息等盡職調查證據發表專業意見。保薦人在引用相關意見和公開披露信息時，應對所引用的內容負責。

此外，轉板公司申請轉板，董事會應當依法就轉板事宜作出決議，并提請股東大會批準。股東大會應當就轉板作出決議。保薦人應當根據相關規定，履行上市保薦職責，提交上市保薦書，包括轉板的基本情況；是否符合滬深交易所規定的轉板條件的逐項說明；對轉板公司在科創板上市后持續督導工作的具體安排；保薦人及其關聯方與公司及其關聯方之間的利害關系及主要業務往來情況；是否存在可能影響公正履職情形的說明；相關承諾事項等。

滬深交易所對轉板申請文件進行審核，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促轉板公司及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。

在轉板審核中，滬深交易所若發現轉板申請文件存在重大疑問且轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的，可以對轉板公司及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查，對保薦人開展現場督導。

后續交由滬深交易所問詢，如轉板公司申請轉板至科創板上市的，上交所審核機構收到轉板公司及其保薦人、證券服務機構對本所審核問詢的回復后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交科創板上市委員會(以下簡稱上市委員會)。上市委員會召開審議會議，對上交所審核機構出具的審核報告及轉板公司轉板申請文件進行審議，通過合議形成符合或不符合轉板條件和信息披露要求的審議意見。

上交所結合上市委員會的審議意見，作出是否同意上市的決定。在作出同意或者不同意上市決定后，上交所會及時通知轉板公司，通報北交所，并報中國證監會備案。上交所自受理申請文件之日起2個月內作出是否同意上市的決定，但轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間不計算在內。轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復上交所審核問詢的時間總計不超過3個月。

要點四：明確減持要求，一年內不得轉讓轉板前股份

根據規定，上交所或深交所同意上市的決定自作出之日起6個月有效，轉板公司應當在決定有效期內完成上市的所有準備工作并向本所申請股票在科創板上市交易。

在減持規定方面，轉板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司在科創板、創業板上市之日起12個月內，不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司在科創板或創業板上市前已經發行股份(以下簡稱轉板前股份)，也不得提議由轉板公司回購該部分股份；限售期屆滿后6個月內減持股份的，不得導致公司控制權發生變更。

轉板公司沒有或者難以認定控股股東、實際控制人的，參照控股股東、實際控制人進行股份限售的股東范圍，應當適用科創板或創業板首次公開發行股票并上市的相關規定，股份限售期為公司在科創板上市之日起12個月。轉板公司董事、監事、高級管理人員所持本公司轉板前股份，自公司在科創板上市之日起12個月內不得轉讓。

轉板公司核心技術人員自公司在滬深交易所上市之日起4年內，每年轉讓的本公司轉板前股份不得超過上市時所持公司轉板前股份總數的25%，減持比例可以累積使用。

要點五：開盤價為北交所最后一個交易日收盤價

根據規定，轉板公司股票在科創板、創業板上市首日的開盤參考價原則上為轉板公司股票在其向本所申請轉板前最后一個有成交交易日的收盤價。

規則指出，轉板公司股東參與股票交易，應當使用A股證券賬戶；轉板公司股東未開通科創板、創業板股票交易權限的，僅能繼續持有或者賣出轉板公司股票，不得買入本公司股票或者參與科創板其他股票交易。

（文章來源：券商中國）

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