今日關注：溢價35%！北京國管出手 成為這家券商大股東！首創(chuàng)證券IPO障礙掃清？

第一創(chuàng)業(yè)大股東將要再度變更。

9月9日晚第一創(chuàng)業(yè)公告稱，第一大股東北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司(以下簡稱“首創(chuàng)集團”)與北京國有資本運營管理有限公司(以下簡稱“北京國管”)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者以8.08元/股的價格收購前者持有第一創(chuàng)業(yè)的11.06%股權，轉(zhuǎn)讓總價37.55億。據(jù)悉，第一創(chuàng)業(yè)當天收盤價為5.98元。

(資料圖片僅供參考)

首創(chuàng)集團控股首創(chuàng)證券與參股第一創(chuàng)業(yè)的情況一直備受市場關心，也引起市場對兩家券商合并的聯(lián)想以及對首創(chuàng)集團是否計劃突破“一參一控”的猜測。相關同業(yè)競爭的問題也引發(fā)證監(jiān)會持續(xù)關注。此次股權轉(zhuǎn)讓正是發(fā)生在首創(chuàng)證券IPO過會的一周后，業(yè)內(nèi)人士分析此舉或是為了掃清首創(chuàng)證券IPO的障礙。截至目前，首創(chuàng)證券尚未拿到IPO批文。

而對第一創(chuàng)業(yè)來說，若股權轉(zhuǎn)讓順利，前五大股東中將有3席來自北京國管或其旗下投資平臺/企業(yè)，北京國資合計持股超過20%。不過第一創(chuàng)業(yè)明確表示，此次權益變動完成后，第一創(chuàng)業(yè)仍無控股股東和實際控制人。

轉(zhuǎn)讓價格溢價約35%

據(jù)9月9日晚第一創(chuàng)業(yè)的公告，公司于8日收到第一大股東首創(chuàng)集團的告知函，該告知函稱首創(chuàng)集團與北京國管簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。前者以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向后者轉(zhuǎn)讓其持有第一創(chuàng)業(yè)的無限售流通股4.65億股，占公司總股本的 11.06%。

公開資料顯示，北京國管為國有獨資背景，成立于2008年12月，2021年注冊資本增至500億元，是一家以國有資本運營和股權管理為重點，以國有資本證券化和價值最大化為目標的市屬重點骨干企業(yè)。北京國管實力雄厚，截至2021年末，總資產(chǎn)為3.33萬億元，去年實現(xiàn)營業(yè)收入1.41萬億元，利潤總額954億元。

截至目前，北京國管劃入市屬企業(yè)集團共計14家，比如有京能集團、首發(fā)集團、首鋼集團、京城機電、北汽集團、同仁堂集團等。北京國管還直接持有京東方、華潤醫(yī)藥、北京汽車、京糧控股等多家境內(nèi)外上市公司股權。

相比今年1月首創(chuàng)集團與北京國管簽訂的股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議來看，此次首創(chuàng)集團并非完全退場，若股權轉(zhuǎn)讓順利完成，首創(chuàng)集團還將持有第一創(chuàng)業(yè)7000萬股，持股比例1.67%。

值得注意的是，此次為溢價轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公告，交易標的股份轉(zhuǎn)讓價格為8.08元/股，轉(zhuǎn)讓總價款37.55億元。截至9月9日，第一創(chuàng)業(yè)收盤價僅為5.98元，若以此計算，此次股權轉(zhuǎn)讓溢價達到35%。公司股價走勢顯示，上一次股價超過8元已是一年前(2021年9月)。公告稱，定價是參考標的股份的評估值并綜合考慮第一創(chuàng)業(yè)的發(fā)展前景。

北京國管承諾，自本次交易完成日起48個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持第一創(chuàng)業(yè)的股份。

目前，上述本次股權轉(zhuǎn)讓仍需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批和中國證券監(jiān)督管理委員會核準。

五名股東三席北京國資

令人關心的事，北京國管未來會不會是第一創(chuàng)業(yè)的實際控制人？一直以來，第一創(chuàng)業(yè)無控股股東、無實際控制人。

根據(jù)公告，若本次權益變動完成后，北京國管將成為第一創(chuàng)業(yè)的第一大股東，那就意味著，第一創(chuàng)業(yè)的前五大股東中，將有3個席位來自北京國管或其旗下投資平臺/企業(yè)。

具體來看，2020年7月第一創(chuàng)業(yè)完成42億元的定增，北京京國瑞國企改革發(fā)展基金(有限合伙)及北京首農(nóng)食品集團有限公司通過認購定增股份，新晉前十大股東，均持股4.99%，并列為第一創(chuàng)業(yè)的第三大股東。根據(jù)天眼查信息顯示，這兩家北京國企的大股東都是北京國管。

若從北京國資角度來看，包括北京國管在內(nèi)，三名股東未來合計持股比例超過21%。

但值得注意的是，9月9日晚，第一創(chuàng)業(yè)特別提醒，此次權益變動完成后，公司仍無控股股東和實際控制人。

據(jù)了解，較早時期，第一創(chuàng)業(yè)曾在投資者互動平臺上表示，股東首創(chuàng)集團、首農(nóng)集團和京國瑞基金雖然同受北京市國資委監(jiān)管，但它們各自有權依據(jù)內(nèi)部決策機制，獨立決定對外投資事項及投資后管理事項。首創(chuàng)集團與京國瑞基金、首農(nóng)集團不存在通過協(xié)議及其他安排，共同擴大第一創(chuàng)業(yè)股份表決權數(shù)量的行為或者事實，三者不構(gòu)成一致行動人。

不過未來，北京國管、首農(nóng)集團、京國瑞基金是否會簽署一致行動人協(xié)議以獲得第一創(chuàng)業(yè)的實際控制權，仍值得后續(xù)關注。

掃清首創(chuàng)證券IPO障礙？

近三年以來，第一創(chuàng)業(yè)的第一大股東已經(jīng)出現(xiàn)兩次變動。

公開資料顯示，因IPO原第一大股東華熙昕宇持續(xù)減持，原第二大股東首創(chuàng)集團在2019年底被動成為第一大股東，目前持股比例12.72%。

隨著首創(chuàng)集團成為第一創(chuàng)業(yè)的大股東，雖第一創(chuàng)業(yè)一直聲稱“無實際控制人”，但有關“一參一控”紅線、同業(yè)競爭等話題受到市場關注。2021年9月證監(jiān)會在審核第一創(chuàng)業(yè)變更主要股東時，就問詢第一創(chuàng)業(yè)是否有防止首創(chuàng)集團變相突破證券公司“一參一控”規(guī)定的具體安排。

2021年12月，證監(jiān)會核準首創(chuàng)集團成為第一創(chuàng)業(yè)的第一大股東。令人費解的是，次月，即2022年1月24日首創(chuàng)集團就與北京國管簽訂的股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議，計劃離場。

保證首創(chuàng)證券順利IPO或是主要因素，首創(chuàng)集團到底是否在控制第一創(chuàng)業(yè)是證監(jiān)會反復提問的內(nèi)容。上述意向性協(xié)議的10天前(1月14日)，證監(jiān)會披露首創(chuàng)證券IPO反饋意見，其中提問“第一創(chuàng)業(yè)證券是否為首創(chuàng)集團控制的企業(yè)，北京市國資委控制的其他證券公司與發(fā)行人(首創(chuàng)證券)是否構(gòu)成同業(yè)競爭?！?/p>

在9月1日首創(chuàng)證券IPO上發(fā)審會時，證監(jiān)會發(fā)審委的第一關注點仍是上述問題，即發(fā)行人(首創(chuàng)證券)與第一創(chuàng)業(yè)證券是否同屬首創(chuàng)集團或北京市國資委控制的證券公司，是否存在同業(yè)競爭，是否符合相關監(jiān)管要求。發(fā)審委還關心，首創(chuàng)集團成為第一創(chuàng)業(yè)證券第一大股東后短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的原因，轉(zhuǎn)讓是否存在重大不確定性。

業(yè)內(nèi)人士認為，一周后北京國管受讓首創(chuàng)集團轉(zhuǎn)讓第一創(chuàng)業(yè)的11.06%股權，此舉或是為了掃清首創(chuàng)證券IPO的障礙。截至9月9日，首創(chuàng)證券尚未獲得IPO批文。

（文章來源：券商中國）

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